Girişimcilik ve şirket yönetimi, özellikle yasal yükümlülükler söz konusu olduğunda, bazen labirent gibi görünebilir. Geleneksel kâğıt tabanlı süreçlerin yerini dijital çözümlere bırakmasıyla birlikte, şirketler için en önemli karar mekanizmalarından biri olan genel kurullar da bu dönüşümden payını aldı. Artık Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan belirli şirketler için elektronik ortamda genel kurul yapmak bir seçenek değil, bir zorunluluk.
Eğer bir şirket sahibi, yönetici adayı ya da bilinçli bir hissedarsanız, bu zorunluluğun detaylarını bilmek sadece cezai yaptırımlardan kaçınmakla kalmaz, aynı zamanda operasyonel verimliliğinizi de artırır.
⚠️ ÖNEMLİ UYARI: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Hukuki, yatırım veya vergi tavsiyesi değildir. Şirketinizin özel durumuyla ilgili kararlar almadan önce mutlaka Ticaret Bakanlığı mevzuatlarını inceleyin ve yetkili bir hukuk veya mali müşavir danışmanına başvurun.
Bu kapsamlı rehberde, şirketlerde elektronik genel kurul (E-GK) yapma zorunluluğunun nedenlerini, hukuki dayanağını ve en önemlisi, bu süreci adım adım nasıl uygulayacağınızı öğreneceksiniz. Yazıyı bitirdiğinizde, kafa karışıklığı yerine net bir yol haritasına sahip olacak ve “Artık adım atabilirim” diyeceksiniz.
1. Temel Tanımlar ve Kavramlar: E-GK Nedir?
Dijital dönüşüm, şirketlerin karar alma süreçlerini hızlandırmayı ve şeffaflığı artırmayı hedefliyor. Elektronik Genel Kurul (E-GK), bu hedeflere ulaşmanın merkezinde yer alan bir araçtır.
Elektronik Genel Kurul (E-GK) Nedir?
Elektronik Genel Kurul, Ticaret Kanunu’na uygun olarak, genel kurul toplantılarının fiziki bir mekânda toplanma şartı olmaksızın, internet üzerinden eş zamanlı sesli ve görüntülü iletişim araçları kullanılarak yapılmasıdır. E-GK, toplantı hakkı olan pay sahiplerine elektronik ortamda görüş bildirme, öneri sunma ve oy kullanma imkânı sağlar.
Geleneksel genel kurullarda yaşanan mekân kısıtlamaları, seyahat masrafları ve lojistik zorluklar E-GK sayesinde ortadan kalkar. Bu sayede, dünyanın neresinde olursa olsun tüm pay sahipleri eşit ve şeffaf katılım hakkına sahip olur.
E-GK’nın Hukuki Dayanağı ve Kapsamı
Türkiye’de E-GK, öncelikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve bu kanuna dayanan ikincil mevzuatlarla düzenlenmiştir. TTK’nın 1527. maddesi ve ilgili yönetmelikler, şirketlerin genel kurullarını elektronik ortamda yapabilmelerine olanak tanır. Ancak, zorunluluk kısmı daha spesifiktir:
- Halka Açık Şirketler: Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan, yani payları borsada işlem gören tüm anonim şirketler için E-GK yapmak zorunludur.
- Zorunluluk Dışındakiler: Halka açık olmayan anonim şirketler ve limited şirketler için E-GK bir zorunluluk değildir, ancak şirket esas sözleşmelerine hüküm koyarak bu sistemi gönüllü olarak kullanabilirler.
Bu zorunluluğun temel amacı, yatırımcıların korunmasını sağlamak, kurumsal yönetimi güçlendirmek ve karar alma süreçlerini hızlandırmaktır. [GÜVENİLİR KAYNAK: TTK, SPK Mevzuatı]
2. Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Yapma Zorunluluğu Neden Önemli?
Bu zorunluluk sadece bir yasal yükümlülük değil, aynı zamanda girişimciler ve şirket yöneticileri için önemli operasyonel avantajlar sunar. E-GK’ya adapte olmak, şirketinizin rekabet gücünü artırabilir.
Maliyet ve Zaman Tasarrufu
Geleneksel genel kurul toplantıları ciddi maliyetler doğurur: Mekân kirası, catering, seyahat ve konaklama masrafları, basılı evrakların hazırlanması ve gönderilmesi. E-GK, bu masrafların neredeyse tamamını ortadan kaldırır. Ayrıca, tüm pay sahiplerinin tek bir yerde toplanması için harcanan uzun planlama ve lojistik zamanı da minimize edilmiş olur.
Mini Vaka: Geleneksel yöntemle 150 katılımcılı bir genel kurul için harcanan organizasyon süresi (davet, mekân ayarlama, lojistik) ortalama 3 haftayı bulabilirken; E-GK’da bu süre, sistem altyapısı kurulduktan sonra büyük ölçüde evrak hazırlama ve sistem girişine indirgenir.
Şeffaflık, Güvenilirlik ve Kurumsal İtibar
E-GK sistemi, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından sağlanan güvenli bir platform üzerinden yürütülür. Bu, oyların manipüle edilme riskini sıfıra indirir ve her pay sahibinin oy hakkını şeffaf bir şekilde kullanmasını sağlar. Tüm görüşmeler ve oylamalar kayıt altına alınır.
Dijitalleşmeye ve şeffaflığa yatırım yapmak, özellikle halka açık şirketler için kurumsal itibarın temel taşıdır. Yatırımcılar, şeffaf ve erişilebilir yönetim süreçlerine sahip şirketlere daha fazla güvenir. Bu da, uzun vadede hisse değerlerine ve sermaye çekme kabiliyetine olumlu yansır.
3. Başlamadan Önce Bilinmesi Gereken Kritik Altyapı
E-GK yapma zorunluluğunu yerine getirmek, sadece internet bağlantısına sahip olmaktan ibaret değildir. Bu süreç, ciddi hukuki ve teknik hazırlık gerektirir. Başlamadan önce bu üç kritik altyapıyı tamamladığınızdan emin olun.
E-GK İçin Gerekli Teknik Donanım ve Yetkilendirmeler
E-GK’yı yasal olarak geçerli kılmak için bazı standartlara uymak zorundasınız:
- Sistem Kullanımı: Halka açık şirketler, E-GK sistemini Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından sağlanan altyapı üzerinden yürütmek zorundadır.
- Donanım: Yüksek hızlı, kesintisiz internet bağlantısı, yüksek çözünürlüklü kamera ve mikrofonlar gerekir. (Teknik aksaklık, toplantının hukuki geçerliliğini tehlikeye atabilir!)
- Elektronik İmza (E-İmza) ve Mobil İmza: Toplantı tutanaklarının ve diğer resmi belgelerin elektronik ortamda imzalanması zorunludur. Yönetim kurulu üyeleri, temsilciler ve varsa noter, geçerli E-İmza ya da Mobil İmzaya sahip olmalıdır.
Bu zorunluluklara uyulmaması, genel kurul kararlarının iptaline kadar giden hukuki sonuçlar doğurabilir. Unutmayın: Basit bir Zoom toplantısı yapmak, yasal E-GK yapmak demek değildir.
Esas Sözleşme Tadili ve Yönetmelik Uyumu
E-GK sistemini kullanmak isteyen (gönüllü ya da zorunlu) her şirketin, bu durumu esas sözleşmesinde belirtmesi gerekir. Halka açık şirketler için bu zorunludur:
- Şirket esas sözleşmesine, genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılabileceğine dair hüküm eklenmelidir.
- Bu esas sözleşme tadilinin, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) onayından geçmesi gerekir.
Esas sözleşmenizi güncellemek, yasal sürece başlamanın ilk ve en önemli adımıdır. Bu süreç, genellikle bir avukat veya hukuki danışmanlık firması eşliğinde yürütülür.
4. Adım Adım Uygulama Rehberi: E-GK Nasıl Yapılır?
Hazırlık aşamasını tamamladıktan sonra, E-GK sürecini adım adım yönetebilirsiniz. Bu süreç temelde üç ana aşamadan oluşur: Hazırlık, Başvuru ve Yönetim.
Adım 1: Hazırlık Aşaması: Belge ve Yetkili Ataması
Elektronik genel kurul, geleneksel kurula göre daha titiz bir belge hazırlığı gerektirir. Her şeyin dijital ortamda hatasız olması şarttır.
- E-GK Temsilcisi Ataması: Yönetim Kurulu, E-GK sisteminin teknik ve operasyonel yönetiminden sorumlu olacak bir temsilci atar. Bu kişi, genellikle hukuk veya finans departmanından olur.
- Gerekli Evrakların Hazırlanması: Gündem, vekâletnameler, yönetim kurulu raporları ve diğer tüm evraklar elektronik ortamda düzenlenir ve E-İmza ile imzalanarak sisteme yüklenmeye hazır hale getirilir.
- Çağrı: Genel kurul çağrısı, hukuki süreler (genellikle en az 3 hafta önceden) dikkate alınarak ilan edilir. Çağrıda, toplantının elektronik ortamda yapılacağı, MKK sistemi adresi ve teknik katılım koşulları açıkça belirtilmelidir.
Pratik İpucu: Tüm evrakların MKK sistemine yüklenmeden önce eksiksiz ve hatasız olduğundan emin olmak için iki aşamalı kontrol sistemi uygulayın. Bir evraktaki format hatası bile tüm toplantının aksamasına neden olabilir.
Adım 2: E-GK Sistemine Kayıt ve Başvuru Süreci
Halka açık şirketler için bu aşama, MKK’nın Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden yürütülür.
- Yönetim Kurulu Kararı: Genel kurulun elektronik ortamda yapılmasına dair Yönetim Kurulu kararı alınır ve sisteme yüklenir.
- Sisteme Bilgi Girişi: Toplantı tarihi, saati, gündem maddeleri ve kimlik bilgileri sisteme girilir.
- Evrakların Yüklenmesi: Hazırlanan tüm hukuki belgeler (gündem, faaliyet raporu vb.) sisteme belirlenen formatlarda yüklenir.
- Onay ve Kontrol: MKK, yüklenen bilgileri ve belgeleri kontrol eder. Onay sürecinden sonra pay sahiplerinin sisteme erişimi açılır.
Adım 3: Toplantı Yönetimi ve Oylama Mekanizması
Toplantı günü geldiğinde, tüm süreç profesyonelce yönetilmelidir.
- Katılımın Tespiti: Toplantı başlamadan önce sistem üzerinden hazır bulunan pay sahiplerinin ve temsilcilerinin listesi (Hazirun Listesi) otomatik olarak oluşturulur. Bu liste, hukuki geçerlilik için kritik öneme sahiptir.
- Oturum Açma: Toplantı Başkanı, sistemi açar ve gündem maddelerini tek tek sunar. Tüm süreç, MKK tarafından yetkilendirilmiş bir teknik yönetici tarafından denetlenir.
- Elektronik Oylama: En kritik kısım oylamadır. Oylama süreci, her pay sahibinin (veya temsilcisinin) elektronik olarak oyunu anında kullanabileceği şekilde tasarlanmıştır. Oylar anlık olarak sayılır ve sonuçlar anında ilan edilir.
- Tutanak: Tüm görüşmeler, oylamalar ve kararlar sistem tarafından otomatik olarak kayıt altına alınır. Toplantı sonunda tutanak, E-İmza ile imzalanır ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanmak üzere hazırlanır.
Bu aşamalar, şirketin hukuki ve finansal geleceği için hayati kararların alındığı anlardır. Bu yüzden teknik aksaklığa yer bırakmamak esastır.
5. Sık Yapılan Hatalar ve Riskler
E-GK sisteminin sunduğu kolaylıklara rağmen, dijitalleşmenin beraberinde getirdiği yeni riskler ve uyum zorlukları vardır. Başlangıç seviyesindeki girişimciler ve şirket yöneticileri, özellikle bu noktalara dikkat etmelidir.
Teknik Aksaklıkların Önlenmesi ve Acil Durum Planı
Bir E-GK toplantısının en büyük düşmanı teknik arızalardır. İnternet kesintisi, donanım arızası veya sistem çökmesi, toplantının yasal geçerliliğini kaybetmesine neden olabilir.
- Hata 1: Yeterli Yedekleme Yapmamak. Toplantı sırasında teknik sorun yaşanması durumunda, hemen devreye girecek yedek bir bağlantı, yedek sunucu veya alternatif bir donanım planının olmaması büyük bir risktir.
- Çözüm: Bir “Acil Durum Protokolü” hazırlayın. Protokolde, kesinti durumunda toplantının ne zaman ve nasıl erteleneceği veya fiziki toplantıya geçilip geçilmeyeceği netleştirilmelidir.
Hukuki Geçerlilik Kaybına Yol Açan İhmaller
E-GK’nın hukuki geçerliliği, şekil şartlarına harfiyen uyulmasına bağlıdır. Formaliteler ihmal edilirse, alınan kararlar mahkeme kararıyla iptal edilebilir.
- Hata 2: Sürelere Uymamak. Çağrının yasal süre içinde yapılmaması veya evrakların MKK sistemine son yükleme tarihini kaçırmak.
- Hata 3: Elektronik İmza Eksikliği. Tutanakların veya Hazirun listesinin E-İmza ile yetkili kişilerce usulüne uygun imzalanmaması.
- Çözüm: Tüm hukuki süreleri ve imza gerekliliklerini içeren bir kontrol listesi (checklist) oluşturun ve her adımı ayrı ayrı yetkili birimlere onaylatın. Hukuki danışmanınızla yakın çalışın.
Finansal Risk Uyarısı: E-GK zorunluluğuna uymamak, halka açık şirketler için SPK tarafından ciddi idari para cezaları uygulanmasına yol açabilir. Bu ceza riskini asla göz ardı etmeyin.
6. Gerçekçi Beklentiler ve Zaman Çizelgesi
Elektronik genel kurula geçiş, bir gecede olacak sihirli bir süreç değildir. Şirketinizin büyüklüğüne ve mevcut dijital altyapısına bağlı olarak bu süreç zaman ve kaynak gerektirir.
Adaptasyon Süreci ve Personel Eğitimi
E-GK sistemine geçiş, sadece yeni bir yazılım edinmek değil, aynı zamanda kurumsal kültürü de değiştirmektir. Özellikle uzun yıllardır geleneksel yöntemlerle çalışan personelin adaptasyonu zaman alacaktır.
- Yönetim Kurulu: Sistemi anlama ve hukuki zorunlulukları öğrenme. (1-2 ay)
- Hukuk ve Mali Birimler: Yeni evrak formatlarını ve imzalama süreçlerini öğrenme, esas sözleşme tadili. (3-5 ay)
- BT (Bilgi Teknolojileri) Departmanı: MKK sistemine entegrasyon, güvenlik protokollerinin sağlanması ve yedekleme planlarının hazırlanması. (2-4 ay)
Başlangıçta bazı aksaklıkların yaşanabileceğini kabul edin. Bu, öğrenme eğrisinin doğal bir parçasıdır. Motivasyonunuzu kaybetmeyin ve sürekli öğrenme yaklaşımını benimseyin.
İlk E-GK’ya Kadar Geçen Süre
Eğer şirketiniz yeni kuruluyorsa veya mevcut durumda E-GK’ya geçiş yapıyorsa, ilk başarılı elektronik toplantıyı düzenleyene kadar geçen süre genellikle 6 ila 12 ay arasında değişir. Bu süreye:
- Esas sözleşme tadili için Bakanlık onay süreci,
- MKK sistemine kayıt ve teknik entegrasyon,
- Deneme toplantıları ve personel eğitimleri dahildir.
Zaman çizelgenizi gerçekçi tutun. Aceleyle yapılan, hukuki eksiklikler içeren bir E-GK, uzun vadede daha büyük hukuki ve finansal maliyetlere yol açabilir.
7. Ek Kaynaklar, Araçlar ve İpuçları
Başarılı bir E-GK süreci için kullanabileceğiniz bazı araçlar ve stratejik ipuçları mevcuttur. Bu kaynakları kullanarak süreci daha verimli yönetebilirsiniz.
E-GK Sürecini Kolaylaştıran Araçlar
- Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK): Halka açık şirketler için yasal olarak zorunlu olan tek platformdur. MKK’nın web sitesi ve eğitim dokümanları, teknik detaylar için birincil kaynaktır.
- Kurumsal E-İmza Sağlayıcıları: Nitelikli elektronik sertifika hizmet sağlayıcıları (TÜBİTAK onayı alan kuruluşlar) ile çalışarak, tüm yönetim kurulu üyeleri ve temsilcileri için geçerli E-İmzaları edinmek.
- Hukuk ve Mali Müşavirlik Yazılımları: Özellikle evrak hazırlama ve yasal süre takibi konusunda uzmanlaşmış kurumsal yazılımlar, hata yapma riskini minimize eder.
Girişimciler İçin Stratejik İpuçları
- Deneme Sürüşleri Yapın: İlk resmi toplantıdan önce, tüm pay sahiplerinin katılımıyla teknik deneme toplantıları düzenleyin. Bu, sistemde veya katılımcıların cihazlarında ortaya çıkabilecek sorunları önceden tespit etmenizi sağlar.
- Şeffaf İletişim Kurun: Pay sahiplerine (özellikle yaşlı veya teknolojiye uzak olanlara) E-GK sisteminin nasıl kullanılacağı hakkında net, adım adım görseller ve videolar gönderin. Dijital uçurumu kapatmak, katılım oranını artırır.
- Sürekli Eğitime Yatırım Yapın: E-GK mevzuatı zaman zaman güncellenebilir. Hukuk departmanınızın bu değişiklikleri sürekli takip etmesini sağlayın ve iç eğitimlerle bilgileri taze tutun.
Unutmayın, E-GK zorunluluğu, sadece bir uyum meselesi değil; şirketinizi geleceğe hazırlamanın ve kurumsal yönetim standartlarınızı yükseltmenin bir yoludur.
Sonuç: Dijitalleşmeye Hazır Olun
Şirketlerde elektronik genel kurul yapma zorunluluğu, modern yönetim anlayışının kaçınılmaz bir parçasıdır. Bu rehberde gördüğünüz gibi, süreç karmaşık olabilir ancak adım adım ve hukuki danışmanlık eşliğinde ilerlendiğinde başarıyla yönetilebilir.
E-GK, başlangıçta yüksek maliyetli ve karmaşık görünse de, uzun vadede şirketinize zaman, para ve itibar olarak geri dönecek bir yatırımdır. Dijital
leşen süreçler, size daha hızlı karar alma ve uluslararası pay sahiplerine daha kolay erişim imkanı sunar.
Bugün Atabileceğin Somut Adımlar:
- Hukuki Durumu Kontrol Et: Şirketinizin halka açık olup olmadığını ve E-GK zorunluluğu kapsamına girip girmediğini netleştir.
- Esas Sözleşme Tadilini Planla: Eğer zorunluysanız veya gönüllü geçiş yapmak istiyorsanız, esas sözleşmenizde E-GK hükmünün bulunup bulunmadığını kontrol edin ve tadil sürecini başlatmak için bir hukukçuyla görüşün.
- E-İmza Altyapısını Kur: Yönetim kurulu üyeleri ve yetkili temsilciler için geçerli E-İmza veya Mobil İmzaların tedarik sürecini başlatın.
Şimdi sıra sizde. Dijitalleşme yolculuğuna güvenle başlayın ve şirketinizin geleceğini daha şeffaf ve verimli bir zemine oturtun!
Sık Sorulan Sorular (SSS)
Elektronik genel kurul, fiziki genel kurulun yerine mi geçer?
Evet, usulüne uygun yapılan elektronik genel kurul, fiziki genel kurul ile aynı hukuki geçerliliğe sahiptir ve zorunluluk kapsamındaki şirketler için fiziki toplantının yerini alır. Hatta, E-GK, eş zamanlı sesli ve görüntülü iletişim araçlarıyla yapıldığı için daha şeffaf kayıt tutma imkanı sunar.
E-GK yapma zorunluluğu hangi şirketler için geçerlidir?
Esas olarak payları Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan, yani halka açık anonim şirketler için elektronik genel kurul yapmak zorunludur. Halka açık olmayan anonim şirketler ve limited şirketler, esas sözleşmelerine hüküm koyarak bu sistemi gönüllü olarak kullanabilirler.
E-GK sistemi için herhangi bir ücret ödeniyor mu?
Evet, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) kullanımı, şirketin büyüklüğüne ve işlem hacmine göre yıllık kullanım ve işlem ücretlerine tabi olabilir. Bu maliyetler hakkında en güncel bilgiyi doğrudan MKK tarifelerinden almanız gerekir.
E-GK sırasında teknik aksaklık yaşanırsa ne olur?
Teknik aksaklıklar, toplantının yasal geçerliliğini tehlikeye atabilir. Şirketler, bu riski minimize etmek için yedek bağlantılar ve acil durum planları oluşturmalıdır. Eğer aksaklık giderilemeyecek boyuttaysa ve usulüne uygun olarak tutanak altına alınırsa, toplantı yasalara uygun bir şekilde ertelenir veya sonlandırılır.
Hissedarların elektronik genel kurula katılabilmesi için ne yapması gerekir?
Hissedarların elektronik genel kurula katılabilmeleri için öncelikle kimliklerini doğrulayacak E-İmza veya Mobil İmza sahibi olmaları gerekir. Ardından, şirket tarafından belirlenen süre içinde MKK’nın ilgili sistemine kayıt olmaları ve katılım bildiriminde bulunmaları şarttır.
E-GK’da oylama süreci nasıl işler ve gizlilik korunur mu?
E-GK’da oylama, sistem üzerinden anlık ve güvenli bir şekilde yapılır. Sistem, her pay sahibinin oy hakkını ve oranını otomatik olarak hesaplar. Şeffaflık esastır, ancak sistem kişisel verileri koruyacak şekilde tasarlanmıştır. Oylama sonuçları toplantı sırasında anında ilan edilir.
İlk E-GK toplantımı ne kadar sürede organize etmeliyim?
Esas sözleşme tadili, MKK entegrasyonu ve teknik hazırlıklar dahil edildiğinde, sıfırdan başlayan bir şirketin ilk E-GK toplantısını başarılı bir şekilde yapması 6 aydan fazla sürebilir. Yasal çağrı süreleri (genellikle en az 3 hafta) ve resmi onay süreçlerini bu süreye eklemeyi unutmayın.
