Limited Şirket Ana Sözleşmesi: Zorunlu Maddeler ve Adımlar

Girişimcilik, heyecan verici bir fikirle başlar. Ancak o fikri sağlam temeller üzerine oturtmak, finansal özgürlüğe giden yolun en kritik adımıdır. Limited şirket kurmak, bu sağlam temellerin atıldığı ilk duraktır ve bu durağın haritası, Ana Sözleşme‘dir.

Peki, şirketinizin anayasası niteliğindeki bu sözleşme, yasal olarak neleri barındırmak zorunda? Birçok yeni girişimci bu süreçte kayboluyor; teknik terimler, yasal yükümlülükler ve bürokratik detaylar göz korkutucu gelebiliyor. Ancak endişelenmeyin! Bu derinlemesine rehber, karmaşık hukuki dili sadeleştirerek size yol göstermek, Ana Sözleşmenizi hazırlarken adım adım ilerlemenizi sağlamak için tasarlandı.

Bu makaleyi bitirdiğinizde, sadece yasal zorunlulukları öğrenmekle kalmayacak, aynı zamanda şirketinizin geleceğini güvence altına alan stratejik kararları nasıl vereceğinizi de anlayacaksınız. Haydi, şirketinizin sağlam temellerini birlikte atalım.

I. Ana Sözleşme Nedir ve Neden Hayati Önem Taşır?

Limited şirket (Ltd. Şti.), Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir. Sağladığı sınırlı sorumluluk yapısı, girişimcilerin risklerini kişisel varlıklarından ayırmasına olanak tanır. İşte bu ayrımın, ortakların haklarının ve şirketin yönetim şeklinin hukuki temelini oluşturan belgeye Ana Sözleşme (veya Esas Sözleşme) diyoruz.

Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited şirketin kurulabilmesi için bu sözleşmenin yazılı olarak hazırlanmasını ve tescil edilmesini zorunlu kılar. Ana Sözleşme, sadece bir evrak yığını değil, aynı zamanda şirketinizin kurallar kitabıdır. Finansal ilişkilerden karar alma süreçlerine kadar her şeyi belirler.

YMYL Uyarısı ve Uzmanlık Gereksinimi

Unutmayın, Ana Sözleşme gelecekteki olası ortaklık anlaşmazlıklarını ve yasal riskleri minimize eden bir belgedir. Bu makalede sunulan bilgiler bilgilendirme amaçlıdır. Ticaret hayatınızdaki hukuki ve mali süreçler için daima bir mali müşavir (muhasebeci) ve gerekirse bir ticaret hukuku uzmanından destek almanız şarttır. Kendi başınıza yazacağınız eksik bir sözleşme, ileride büyük maliyetlere yol açabilir.

TTK’ya Göre Zorunluluk Çerçevesi

Ana Sözleşmede bulunması gereken zorunlu maddeler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 576. maddesinde açıkça belirtilmiştir. Bu maddelerin eksik olması veya mevzuata aykırı düzenlenmesi, şirketin tescil edilmemesine hatta sonradan hukuken geçersiz sayılmasına neden olabilir. Bu nedenle, aşağıda detaylıca ele alacağımız her maddeyi dikkatle incelemelisiniz.

II. Şirketin Kimliği: Zorunlu Ticari Bilgiler

Ana Sözleşmenin ilk bölümleri, şirketin adını, faaliyet alanını ve adresini tanımlar. Bunlar, şirketin hukuki kimliğinin temel taşlarıdır.

1. Ticaret Unvanı (Şirket Adı)

Şirket unvanı, onu diğer ticari işletmelerden ayıran addır. Unvan belirlenirken dikkat edilmesi gerekenler:

Unvan, limited şirket olduğunu belirtmek zorundadır (Örn: XYZ Danışmanlık Limited Şirketi).
Unvanın başına mutlaka kuruculardan birinin adı ve soyadı eklenmelidir (Tek kişi ise kendi adı).
Unvan, Türkiye genelinde başka bir şirket tarafından daha önce tescil edilmiş olmamalıdır (Ticaret Sicili Müdürlükleri bunu kontrol eder).
Unvan, gerçeğe, kamu düzenine ve ulusal çıkarlara aykırı olamaz.

Pratik Tavsiye: Unvanınızı seçerken, dijital pazarlama stratejilerinize uygun, akılda kalıcı ve markalaşmaya elverişli olmasına özen gösterin. Ancak yasal zorunluluğu karşıladığından emin olun.

2. Şirketin Merkezi ve Adresi

Şirketin yasal merkezi (ana iş adresi), nerede kurulacağınızı ve hangi Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne bağlı olacağınızı belirler.

Ana Sözleşmede, şirketin kurulduğu şehrin (merkezin) belirtilmesi zorunludur.
Mersis kaydı için detaylı adres bilgisi (ilçe, mahalle, cadde, kapı numarası) gereklidir.

Şirket merkezi aynı zamanda tebligatların yasal olarak yapılacağı adrestir. Bu nedenle, adresin güncel ve doğru olduğundan emin olmalısınız. Ayrıca, artık birçok girişimci için sanal ofis kullanımı da yasaldır, bu da başlangıç maliyetlerini düşüren sürdürülebilir bir çözümdür.

3. Şirketin İşletme Konusu (Faaliyet Alanı)

Ana Sözleşmenin bu maddesi, şirketin hangi alanlarda faaliyet gösterebileceğini tanımlar. TTK, bu konunun açıkça ve anlaşılır biçimde belirtilmesini ister. Bu, hem yasal çerçeve çizer hem de ortaklar arası yetki karmaşasını önler.

Ne Yapılmalı? Konuyu yazarken hem mevcut faaliyetlerinizi (örn: dijital pazarlama hizmetleri, e-ticaret) hem de gelecekteki potansiyel genişleme alanlarınızı (örn: uluslararası ithalat/ihracat, gayrimenkul kiralama) kapsamalıdır. Ne kadar geniş yazılırsa, ileride faaliyet alanını değiştirmek için Ana Sözleşme değişikliği yapma zahmetinden o kadar kurtulursunuz. Ancak konu, genel ahlaka ve yasalara aykırı olmamalıdır.

III. Finansal Güvenlik ve Sermaye Yapısı: Risk Yönetimi

limited şirketin ana çekiciliği, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlı olmasıdır. Bu bölüm, Ana Sözleşmenin en kritik finansal okuryazarlık gerektiren kısmıdır.

4. Şirketin Sermaye Miktarı ve Taahhüt Şekli

Sermaye, şirketin ticari hayata başlarken sahip olduğu maddi kaynaktır ve aynı zamanda alacaklılar için bir güvence niteliği taşır.

Zorunlu Asgari Sermaye: limited şirket kurmak için yasal olarak belirlenmiş bir asgari sermaye miktarı vardır. Güncel mevzuata göre bu miktar genellikle 10.000 TL’dir (Mevzuat değişiklik gösterebileceği için daima güncel mevzuatı kontrol edin).
Sermayenin Taahhüdü: Sermayenin ne kadarının nakit, ne kadarının ayni (mal, gayrimenkul, makine vb.) olarak taahhüt edildiği belirtilmelidir.

Finansal Okuryazarlık Notu: Sermaye, sadece kağıt üzerinde bir sayı değildir. Şirketinizin başlangıç operasyonlarını, ilk 6 aylık giderlerini ve sürdürülebilir büyüme hedeflerinizi karşılayabilecek gerçekçi bir tutar belirlemek, finansal sağlığınız için önemlidir. Asgari tutar yerine, iş modelinize uygun gerçekçi bir sermaye belirlemek, şirketinizin ilk yılında nefes almasını sağlar.

5. Ortakların Sermaye Payları ve Hakları

Eğer şirketi birden fazla kişi kuruyorsa, her ortağın sermayeye ne kadar katkıda bulunduğu ve bu katkının karşılığında ne kadar pay alacağı detaylandırılmalıdır.

Bu madde şunları içermelidir:

Her ortağın adı, soyadı, T.C. Kimlik Numarası.
Her ortağın taahhüt ettiği sermaye miktarı (TL cinsinden).
Her ortağın sermaye payının sayısı ve nominal değeri.
Sermayenin ne zaman ve nasıl ödeneceği (Genellikle tescilden sonraki 24 ay içinde ödenmesi gerekir).

Ortaklık Anlaşmazlıkları: Ana Sözleşme, ortaklar arasında gelecekte çıkabilecek “pay devri” (hisselerini satma) veya “ön alım” (diğer ortağın payını satın alma hakkı) gibi konuları da düzenlemelidir. Bu detaylar zorunlu olmasa da, ortaklık yapınızın sürdürülebilirliği için hayati önem taşır.

Mini Vaka Analizi: Hissedar Sorumluluğu

Ayşe ve Can, 100.000 TL sermayeli bir yazılım şirketi kurdu. Ayşe %60 (60.000 TL), Can %40 (40.000 TL) paya sahip. Şirket bir yıl sonra 500.000 TL borç batağına girdi. Limited şirket yapısı sayesinde, Ayşe ve Can’ın sorumluluğu sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır (ödemedikleri sermaye kısmı varsa o kadardır). Kişisel evleri veya arabaları bu borçlardan etkilenmez (yönetim kurulu kararıyla kişisel kefalet verilmediği sürece).

Risk Yönetimi Ders: limited şirket yapısı, girişimcinin finansal riskini azaltarak sürdürülebilir büyüme için güvenli bir alan yaratır. Ancak bunun için Ana Sözleşmenin sağlam olması gerekir.

IV. Yönetim ve Temsil Yetkisi: Şirketin İşleyişi

limited şirketi kimin yöneteceğini ve yasal olarak kimin temsil edeceğini belirleyen maddeler de zorunludur. Bu, şirketin günlük operasyonlarını ve hukuki yükümlülüklerini doğrudan etkiler.

6. Şirketi Temsil ve Yönetme Yetkisi

Limited şirkette yönetim organı, müdürler (tek bir müdür veya birden fazla müdürden oluşan müdürler kurulu) tarafından yürütülür. Bu kısım, kimin karar alacağını ve imza yetkisinin nasıl kullanılacağını tanımlar.

Müdürlerin Atanması ve Yetki Alanı

Zorunlu Bilgiler: Ana Sözleşmede, müdür/müdürlerin adı, soyadı, T.C. Kimlik Numarası belirtilmek zorundadır. Müdür, ortaklardan biri olabileceği gibi, dışarıdan atanan profesyonel bir kişi de olabilir.
Temsil Şekli: Şirketi kimin temsil edeceği (tek başına mı, yoksa birden fazla müdürün birlikte imzasıyla mı) açıkça yazılmalıdır. Eğer tek müdür varsa, genellikle münferiden (tek başına) temsil yetkisine sahiptir.
Görev Süresi: Müdürlerin görev süresi de bu maddede belirtilebilir (Genellikle sınırsız süreyle atanır).

Bu madde, özellikle uluslararası anlaşmalar yaparken veya bankacılık işlemleri yürütürken kritik öneme sahiptir. Temsil yetkisinin kapsamı, üçüncü şahıslara karşı şirketi ne kadar bağlayacağını gösterir.

7. Genel Kurul Toplantıları ve Karar Yeter Sayıları

Ortakların bir araya gelerek şirketin kaderini belirlediği organ Genel Kuruldur. Zorunlu olmamakla birlikte (TTK hükümleri uygulanır), Ana Sözleşme, Genel Kurul toplantılarının nasıl yapılacağını ve kararların nasıl alınacağını detaylandırarak karmaşayı önler.

Nisap (Yeter Sayı): Genel Kurulun toplanması ve karar alması için gereken asgari ortak sayısı veya sermaye payı yüzdesi (Kanunda aksi belirtilmedikçe, kararlar sermayenin salt çoğunluğu ile alınır).
Toplantı Çağrısı: Toplantıların nasıl yapılacağı, hangi süreyle ilan edileceği gibi prosedürel detaylar.

V. Prosedürel Zorunluluklar ve İlan Şekli

Ana Sözleşmenin teknik ve hukuki geçerliliğini sağlayan son zorunlu maddeler bu bölümde yer alır.

8. Şirketin Süresi (Opsiyonel ama Önemli)

TTK’da limited şirketin belirli bir süre için kurulması zorunlu değildir. Eğer süresi belirtilmezse, şirket süresiz kurulmuş sayılır. Eğer belirli bir proje veya dönem için kuruluyorsanız, Ana Sözleşmede bu süreyi netleştirmelisiniz. Süreli kurulan şirket, süre sonunda kendiliğinden sona erer (tasfiyeye girer), bu da ek bir yönetim karmaşasını önler.

9. İlanların Şekli ve Zamanı

Şirketle ilgili önemli kararların ve duyuruların ortaklara ve üçüncü şahıslara nasıl duyurulacağı, Ticaret Sicil Gazetesi’nde nasıl ilan edileceği bu maddede belirtilir.

TTK, ilanı zorunlu kıldığı durumlarda ilanların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılmasını şart koşar.
Ana Sözleşme, bu yasal ilanın yanı sıra, şirket içi duyuruların hangi yollarla (e-posta, taahhütlü mektup vb.) yapılacağını da detaylandırabilir.

Bu, şirketin şeffaflığı ve hukuki güvenilirliği açısından önemlidir. İlan yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi, hukuki olarak ortakları ve şirketi zor durumda bırakabilir.

VI. Ana Sözleşme Hazırlama Aşamaları: Adım Adım Rehber

limited şirket Ana Sözleşmesini hazırlamak, teknik olarak MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden online olarak yapılır. Bu sistem, gerekli zorunlu maddelerin girilmesini sağlayarak standart bir metin oluşturur. Ancak metni girmeden önce aşağıdaki adımları izlemek size zaman kazandıracaktır.

Adım 1: Ön Hazırlık ve Karar Alma

Finansal okuryazarlık ve risk yönetimi açısından, Ana Sözleşme için ortaklarınızla bir araya gelmeli ve aşağıdaki konularda net kararlar almalısınız:

Sermaye ve Pay Dağılımı: Kim ne kadar sermaye koyacak? Paylar eşit mi olacak, yoksa farklı oy hakları mı tanınacak?
Yönetim Yapısı: Müdürü kim olacak? Dışarıdan profesyonel bir yönetici atanacak mı? İmza yetkisi nasıl olacak?
Gelecek Senaryoları: Bir ortak ayrılmak isterse pay devri şartları ne olacak? Bu tür “çıkış stratejilerini” önceden belirlemek, şirketin sürdürülebilirliğini korur.

Adım 2: MERSİS Sistemi Üzerinden Taslak Oluşturma

Günümüzde Ana Sözleşme, MERSİS üzerinden doldurulan bir form aracılığıyla hazırlanır. Sistem, zorunlu maddelerin tamamının doldurulmasını ister.

Bu aşamada, belirlediğiniz ticaret unvanı ve şirket konusunu sisteme girerek taslağınızı oluşturursunuz. MERSİS’te onaylanan taslak, tescil için Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne iletilir.

Adım 3: Noter Onayı ve Tescil

MERSİS’te taslağı oluşturduktan sonra, kurucular (ortaklar) veya vekili notere giderek Ana Sözleşmeyi imzalar ve noter tasdikini yaptırır. Noter tasdiki, metnin hukuken geçerli olmasını sağlar.

Noter tasdikinden sonraki adım, belirlenen süre içinde (genellikle 30 gün) Ana Sözleşmenin, Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmesidir. Tescil ile birlikte limited şirket resmi olarak kurulmuş olur.

Adım 4: Ek Sözleşmelerin Önemi (Ortaklar Sözleşmesi)

Ana Sözleşme yasal zorunlulukları içerir ve kamuya açıktır. Ancak ortaklar, aralarındaki özel ilişkileri, gizlilik anlaşmalarını, rekabet etmeme şartlarını ve detaylı çıkış senaryolarını Ana Sözleşmeye eklemek istemeyebilir.

Bu tür detaylar için Ortaklar Sözleşmesi (Shareholders’ Agreement) yapılması şiddetle tavsiye edilir. Bu, Ana Sözleşmeden bağımsız, sadece ortakları bağlayan özel bir sözleşmedir ve gelecekteki anlaşmazlıkları daha hızlı ve kolay çözmenizi sağlar. Girişimcilikte sürdürülebilir ilişki yönetimi için bu sözleşme altın değerindedir.

VII. Sık Yapılan Hatalar ve Kaçınılması Gerekenler

Girişimcilerin Ana Sözleşme sürecinde sıklıkla düştüğü tuzaklar vardır. Bunlardan kaçınmak, başlangıç maliyetlerinizi ve zaman kaybınızı azaltır.

Yanlış 1: Asgari Sermaye Tuzağı

Çoğu girişimci, sadece yasal zorunluluğu yerine getirmek adına 10.000 TL sermaye ile başlar. Ancak bu, şirketiniz için yeterli değilse, ilk aydan itibaren borçlanma başlar. Gerçekçi bir bütçeleme yapmadan asgari sermayeyi belirlemek, erken dönem nakit akışı sorunlarının temel nedenidir.

Çözüm: İlk 6 aylık operasyonel maliyetlerinizi (kira, maaş, pazarlama) hesaplayın ve bu tutarın en az %30 fazlasını sermaye olarak taahhüt edin.

Yanlış 2: Şirket Konusunu Aşırı Dar Yazmak

Şirket konusu sadece “E-Ticaret” olarak yazıldığında, yarın bir “Danışmanlık” hizmeti vermek istediğinizde yasal olarak Ana Sözleşme değişikliği yapmanız gerekir. Bu değişiklikler maliyetli ve zaman alıcıdır.

Çözüm: Faaliyet konunuzu yasal sınırlara uymak kaydıyla mümkün olduğunca geniş tutun (Örn: Bilişim hizmetleri, internet tabanlı ticari faaliyetler, her türlü danışmanlık ve eğitim hizmetleri).

Yanlış 3: Yönetim Yetkisini Belirsiz Bırakmak

Özellikle eşit ortaklıklarda (örneğin %50-%50), yönetim yetkisinin kime ait olduğu veya kararların nasıl alınacağı netleştirilmezse, en ufak anlaşmazlıkta şirket kilitlenir. Bu duruma Deadlock (kilitleme) denir.

Çözüm: Yönetim yetkisini belirgin bir müdüre verin (bu müdürün kararlarına itiraz mekanizmasını belirleyerek denge sağlayabilirsiniz) veya kritik kararlar için oybirliği yerine nitelikli çoğunluk (örneğin %60) şartı getirin.

Sonuç: Şimdi Harekete Geçme Zamanı!

limited şirket Ana Sözleşmesi, girişimcilik yolculuğunuzun sadece bir formalitesi değil, sürdürülebilir finansal yapınızın ve ortaklık ilişkilerinizin temelini oluşturan kritik bir stratejik belgedir. Ticaret Unvanından Sermaye Yapısına, Temsil Yetkisinden İlan Şekline kadar her zorunlu madde, gelecekteki başarınızın riskini minimize etmek için tasarlanmıştır.

Artık limited şirket kurarken Ana Sözleşmede bulunması gereken zorunlu maddelerin ne olduğunu, neden önemli olduğunu ve pratik adımların neler olduğunu biliyorsunuz. Teknik detayların sizi yıldırmasına izin vermeyin. Unutmayın, en başarılı girişimciler dahi bu süreci profesyonel destek alarak yönetir.

Şimdi sıra sizde! Fikrinizi hayata geçirmek için ilk adımı atın. Bir mali müşavir ile görüşerek şirketinizin mali yapısını ve Ana Sözleşmenizin hukuki çerçevesini netleştirin. Bu bilgileri doğru kullanmak, finansal özgürlüğe giden yolda en büyük yatırımınız olacaktır.

Sık Sorulan Sorular (SSS)

limited şirket Ana Sözleşmesi noter onayı zorunlu mudur?

Evet, limited şirket Ana Sözleşmesinin hukuki geçerlilik kazanabilmesi ve Ticaret Siciline tescil edilebilmesi için tüm kurucular (ortaklar) veya onların vekilleri tarafından noterde imzalanması ve onaylanması yasal olarak zorunludur. Bu, sözleşmenin içeriğinin doğruluğunu ve tarafların iradesini teyit eder.

Ana Sözleşme kurulduktan sonra değiştirilebilir mi?

Evet, şirket kurulduktan sonra Ana Sözleşme maddeleri değiştirilebilir. Ancak bu, TTK’nın öngördüğü prosedürlere tabidir. Bir değişiklik yapmak için Genel Kurul kararı alınması, kararın noter onayından geçirilmesi ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil ve ilan edilmesi gereklidir. Bu süreç, ek maliyet ve zaman gerektirir, bu yüzden başlangıçta detaylı hazırlık önemlidir.

Tek kişi limited şirket kurabilir mi?

Evet, Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited şirketlerin tek bir ortakla kurulmasına izin vermektedir. Tek ortaklı limited şirketlerde, Ana Sözleşmede tüm sermaye ve yönetim yetkisi doğal olarak tek kişiye ait olur. Bu, küçük ve orta ölçekli girişimciler için popüler ve esnek bir yapıdır.

Ana Sözleşmedeki ‘Sermaye Taahhüdü’ ne anlama gelir?

Sermaye taahhüdü, ortağın şirkete getirmeyi yasal olarak kabul ettiği sermaye miktarını ifade eder. limited şirketlerde nakdi sermayenin tamamı, şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde ödenmelidir. Taahhüt edilen miktar, ortağın şirkete karşı olan borcudur ve aynı zamanda alacaklılar için bir güvence oluşturur.

Şirket merkezi adresi sanal ofis olabilir mi?

Evet, güncel mevzuat uyarınca limited şirketler yasal merkez adresi olarak sanal ofisleri kullanabilirler. Bu, özellikle dijital girişimciler ve başlangıç aşamasındaki küçük işletmeler için kira maliyetlerini düşürerek önemli bir avantaj sağlar. Ancak adli tebligatların bu adrese yapılacağı unutulmamalıdır.

Müdürler ortak olmak zorunda mıdır?

Hayır, limited şirketi yönetecek olan müdürler, şirketin ortağı olmak zorunda değildir. Ana Sözleşme ile dışarıdan, profesyonel bir kişi de müdür olarak atanabilir. Bu durum, özellikle ortakların operasyonel yetkinliklerinin olmadığı veya şirketin yönetimini profesyonellere bırakmak istediği durumlarda tercih edilir.