Girişimcilik yolculuğunda bir Limited Şirket (Ltd. Şti.) kurmak heyecan vericidir, ancak gerçek başarı, kazandığınız kârı yasal ve stratejik olarak cebinize nasıl aktaracağınızı bilmekten geçer. Birçok girişimci, şirketin iyi kâr etmesine rağmen bu kârı kişisel finansmanına aktarırken vergi yükü, hukuki süreçler ve karmaşık terminoloji nedeniyle bocalıyor.
Eğer siz de “Şirketimdeki parayı yasal olarak nasıl alırım ve ne kadar vergi öderim?” diye merak ediyorsanız, doğru yerdesiniz. Bu rehber, Limited Şirketlerde Kar Dağıtımı (Temettü) sürecini A’dan Z’ye, vergilendirme aşamalarıyla birlikte, anlaşılır ve eyleme geçirilebilir adımlarla ele alıyor.
Amacımız, bu karmaşık süreci basitleştirmek ve finansal okuryazarlığınızı artırarak bilinçli kararlar almanızı sağlamaktır. Okumayı bitirdiğinizde, artık adım atabileceğiniz net bir yol haritanız olacak.
⚠️ ÖNEMLİ UYARI METNİ
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Yatırım, hukuki veya vergi tavsiyesi değildir. Finans ve vergi mevzuatları sıkça değişebilir. Şirketinizin özel durumu için en doğru kararları almak ve cezai yaptırımlardan kaçınmak adına, önemli finansal ve hukuki kararlar almadan önce mutlaka kendi araştırmanızı yapın (DYOR) ve yetkili bir mali müşavire veya vergi danışmanına başvurun.
1. Temel Kavramlar: Kar Dağıtımına Hazırlık
Kâr dağıtımı (temettü), bir şirketin elde ettiği net kârın, ortaklarına hisseleri oranında dağıtılması işlemidir. Limited şirketler, bu süreci Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili vergi mevzuatlarına uygun olarak yönetmek zorundadır. Sürece başlamadan önce bilmeniz gereken üç temel kavram var.
Net Dönem Kârı ve Kar Dağıtılabilir Tutar Arasındaki Fark
Şirketinizin dönem sonunda elde ettiği toplam gelirler ve giderler çıkarıldığında ortaya çıkan net kâr, hemen dağıtılabilecek anlamına gelmez. İşte kilit ayrım:
- Net Dönem Kârı: Şirketin vergi öncesi gelirinden tüm maliyetler ve vergiler (Kurumlar Vergisi) düşüldükten sonra kalan tutardır.
- Dağıtılabilir Net Kâr: Net dönem kârından, yasal olarak ayrılması zorunlu olan yedek akçeler (yasal karşılıklar) ayrıldıktan sonra geriye kalan ve ortaklara dağıtımı serbest olan tutardır. Yani, kasadaki tüm para size ait değildir, yasal olarak ayrılması gereken kısımlar vardır.
Yedek Akçeler ve Fonlama Zorunluluğu
TTK, şirketlerin gelecekteki olası zararlarını veya yatırımlarını karşılamak amacıyla kârın bir kısmını zorunlu olarak yedek akçeye ayırmasını şart koşar. Limited şirketlerde özellikle Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe ayrımı kritik öneme sahiptir.
- Birinci Tertip Yedek Akçe: Sermayenin %20’sine ulaşana kadar, yıllık net kârın %5’i zorunlu olarak bu hesaba aktarılmalıdır.
- Şirket bu yedekleri ayırmadan kâr dağıtımı yaparsa, bu işlem kanuna aykırı sayılır ve ciddi hukuki sonuçları olabilir.
Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (Ltd. Şti.) Farkı
Kar dağıtım prosedürleri açısından, Ltd. Şti. ve A.Ş. arasında bazı farklılıklar vardır, ancak vergilendirme mekanizması genellikle benzerdir. Ltd. Şti.’lerde süreç genellikle daha az karmaşık olsa da, karar alma mekanizması (ortaklar kurulu) ve kanuni defterlerin düzenlenmesi büyük önem taşır. Eğer Ltd. Şti. iseniz, TTK’nın Limited Şirketlere özel hükümlerine odaklanmalısınız.
2. Kar Dağıtımı ve Vergilendirme Neden Stratejik Bir Karardır?
Kar dağıtımı sadece para çekme işlemi değil, aynı zamanda şirketin finansal sağlığını ve gelecek planlarını etkileyen stratejik bir karardır. Yanlış zamanda veya yanlış oranla yapılan dağıtım, vergi yükünü artırabilir ve nakit akışını bozabilir.
Çifte Vergilendirme: Kurumlar Vergisi ve Gelir Vergisi
Türkiye’de şirket kârı, ortağın cebine girene kadar iki aşamalı bir vergilendirmeye tabi tutulur. Bu duruma halk arasında “çifte vergilendirme” denir. Bilinçli bir girişimci olarak bu yapıyı anlamanız şarttır:
- Aşama (Şirket Düzeyi): Şirket, elde ettiği kâr üzerinden Kurumlar Vergisi öder (Güncel oranlar sürekli değişmekle birlikte, belirli bir yüzde civarındadır. [GÜVENİLİR KAYNAK: Resmi Kurumlar]).
- Aşama (Ortak Düzeyi): Kurumlar Vergisi ödendikten sonra kalan net kâr, ortaklara dağıtıldığında, dağıtılan bu tutar üzerinden bir kez daha Gelir Vergisi Stopajı kesilir.
Bu, nihai olarak kârın büyük bir bölümünün vergiye tabi olduğu anlamına gelir. Bu yüzden kârın ne kadarının şirkette tutulacağı ve ne kadarının dağıtılacağı dikkatle planlanmalıdır.
Kar Dağıtımının Şirket Nakit Akışına Etkisi
Kâr dağıtımı, şirketin kasasından nakit çıkışına neden olur. Eğer şirket bu parayı büyümek, yeni yatırım yapmak veya acil durum fonu oluşturmak için kullanmayı planlıyorsa, agresif bir kâr dağıtımı planları tehlikeye atabilir.
Pratik İpucu: Kâr dağıtım kararı almadan önce, en az 6 aylık operasyonel giderinizi karşılayacak bir acil durum fonunun şirkette kalıp kalmayacağını kontrol edin. Sürdürülebilir bir büyüme, her zaman kişisel tatmin edici bir temettüden daha önemlidir.
3. Adım Adım Kar Dağıtımı Uygulama Rehberi
Kâr dağıtımı süreci, rastgele bir hesap transferi değildir. Yasal bir takvime ve prosedüre uymak zorundadır. İşte Ltd. Şti. olarak izlemeniz gereken 5 temel adım:
Adım 1: Mali Tabloların Hazırlanması ve Onayı (Muhasebe Süreci)
Kar dağıtımının ilk adımı, ilgili mali döneme (genellikle bir önceki takvim yılı) ait finansal tabloların (Bilanço ve Gelir Tablosu) mali müşaviriniz tarafından yasal olarak hazırlanıp onaylanmasıdır.
- Mali Müşavir, dönem kârını kesinleştirir, Kurumlar Vergisi hesaplamalarını yapar ve yasal defterlere kaydeder.
- Şirket bu aşamada Kurumlar Vergisini öder.
- Vergi ödendikten sonra kalan tutar, dağıtılabilir kârın temelini oluşturur.
Adım 2: Ortaklar Kurulu Kararı ve Yasal Prosedürler
Limited şirketlerde kâr dağıtımı, Ortaklar Kurulu (Genel Kurul) kararı ile gerçekleşir. Bu, sürecin hukuki ayağıdır ve ihmal edilemez.
- Karar Metni: Bir toplantı tutanağı hazırlanır. Bu tutanakta, hangi yılın kârının dağıtılacağı, ne kadarının yedek akçeye ayrılacağı, ne kadarının dağıtılacağı ve dağıtım şekli (nakit, taksitli vb.) belirtilmelidir.
- İmza ve Defter Kaydı: Karar, tüm ortaklar tarafından imzalanır ve yasal olarak tutulan Karar Defterine kaydedilir.
- Hukuki Zorunluluk: Karar olmadan ortakların şirketten para çekmesi yasa dışı “örtülü kazanç” veya “ortaklara borç” gibi yorumlanabilir ve ciddi vergi cezalarına yol açabilir.
Adım 3: Stopajın Hesaplanması ve Beyanı
Karar alındıktan ve dağıtım yapılmaya hazırlandıktan sonra, şirket dağıtılacak tutar üzerinden Gelir Vergisi Stopajı (Tevkifat) kesmek zorundadır.
- Stopaj Oranı: Türkiye’de tam mükellef gerçek kişi ortaklara dağıtılan temettülerde stopaj oranı genellikle güncel yasal düzenlemelerle belirlenmiş bir orandadır (Örneğin %10).
- Beyan ve Ödeme: Şirket, kârı dağıtır dağıtmaz bu stopajı devlete beyan etmek ve ödemek zorundadır (Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi ile).
- Ortaklara Ödeme: Şirket kasadan veya banka hesabından, stopaj düşülmüş net tutarı ortakların kişisel banka hesaplarına transfer eder.
Örnek Senaryo: Ortaklara dağıtılacak brüt tutar 100.000 TL ise, %10 stopaj kesildikten sonra (10.000 TL), ortağın hesabına net 90.000 TL yatırılır. Şirket, 10.000 TL’yi vergi dairesine yatırır.
4. Kâr Dağıtımı Sonrası Ortakların Yükümlülükleri (Beyan)
Şirket, stopajı kesip devlete yatırarak kendi yükümlülüğünü tamamlar. Ancak ortak, bu geliri kendi kişisel Gelir Vergisi Beyannamesinde bildirmek zorundadır. Bu aşama, girişimcilerin en sık unuttuğu veya yanlış yaptığı kısımdır.
Menkul Sermaye İradı Olarak Temettü Geliri
Ortağın elde ettiği temettü geliri, vergi dilinde “Menkul Sermaye İradı (MSİ)” olarak adlandırılır. Bu gelirin beyan edilip edilmeyeceği, dağıtılan tutarın belirli bir sınırın üzerinde olup olmadığına bağlıdır.
Yarıdan Fazlası Kuralı ve Beyan Sınırı
Türkiye vergi mevzuatında, dağıtılan temettü gelirinin yarısı (%50’si) Gelir Vergisinden istisnadır. Sadece geri kalan yarısı (stopaj düşülmüş haliyle) beyan edilecek gelire dahil edilir. Ancak bu dahil edilen tutarın, her yıl belirlenen yıllık beyan haddini aşıp aşmadığı kontrol edilir.
- Basit Kural: Eğer size dağıtılan brüt temettü gelirinin yarısı, Gelir İdaresi Başkanlığı’nın (GİB) o yıl için belirlediği beyanname verme sınırını (örneğin 2025 için belirlenen bir tutar) aşıyorsa, Gelir Vergisi Beyannamesi vermeniz gerekir.
- Amaç: Bu beyanname ile, daha önce stopaj olarak ödenen vergi mahsup edilir ve duruma göre ek vergi ödeyebilir veya iade alabilirsiniz (ancak genelde ek ödeme çıkar).
UYARI: Bu hesaplamalar karmaşıktır ve her yıl değişen istisna limitlerine tabidir. Mutlaka bir mali müşavir ile çalışarak kişisel beyannamenizi doğru zamanda (genellikle Mart ayı içinde) vermelisiniz.
5. Kar Dağıtımına Alternatif Stratejiler ve Vergi Planlaması
Her zaman kârı temettü olarak dağıtmak en iyi seçenek olmayabilir. Vergi yükünü yönetmek ve şirketi güçlendirmek için farklı stratejiler mevcuttur.
Sermaye Artırımı Yoluyla Kârı Şirkette Tutmak
Eğer şirket büyümek için ciddi bir sermayeye ihtiyaç duyuyorsa, kârı dağıtmak yerine onu sermayeye eklemek (iç kaynaklardan sermaye artırımı) vergi avantajı sağlar.
- Dağıtılmayan kâr, şirketin öz kaynaklarını güçlendirir ve kredibilitesini artırır.
- Bu işlem, doğrudan ortaklara nakit çıkışı sağlamadığı için, ortaklar düzeyinde Gelir Vergisi stopajı ve beyan yükümlülüğü doğurmaz. Kâr, şirketin bünyesinde kalır.
Huzur Hakkı ve Maaş Yoluyla Gelir Çekmek
Limited şirket ortakları, eğer şirkette aktif olarak çalışıyorlarsa, kendilerine maaş veya huzur hakkı ödeyebilirler. Bu, kâr dağıtımından farklı bir vergilendirme rejimine sahiptir.
- Maaş/Ücret: Ortakların aldığı maaşlar, Kurumlar Vergisi matrahından düşülebilen bir gider kalemidir (şirket gideri). Ancak bu maaşlar üzerinden yüksek oranda Gelir Vergisi ve SGK primi kesintisi yapılır.
- Huzur Hakkı: Ortaklar kurulu kararıyla belirlenen, şirketin yönetiminde görev alan ortaklara ödenen ücrettir. Bu da bir giderdir ancak vergilendirmesi ücret gibi yapılır ve Gelir Vergisi dilimleri hızla yükselir.
Stratejik Denge: Küçük bir girişimci için başlangıçta maaş veya huzur hakkı yoluyla çekilen gelir, kâr dağıtımına göre daha az vergi avantajlı olabilir, zira kâr dağıtımında sadece %50 istisnası vardır. Hangi yöntemin daha optimize olduğu, şirketin toplam kârına ve ortağın diğer gelirlerine bağlıdır ve bu konuda mali müşavirinizin görüşü kritiktir.
6. Sık Yapılan Hatalar ve Kaçınılması Gereken Riskler
Kâr dağıtımında en büyük risk, yasal prosedürlere uymamaktan kaynaklanan yüksek vergi cezalarıdır.
Hata 1: Karar Almadan Ortak Hesabına Para Transferi
Girişimciler bazen şirketin kasasındaki parayı kendi kişisel hesaplarına “ihtiyaç duydukları anda” çekme eğilimindedir. Eğer bu para için resmi bir kâr dağıtım kararı yoksa, vergi denetiminde bu tutar “örtülü kazanç dağıtımı” veya “ortaklara borç verme” olarak yorumlanabilir.
- Risk: Örtülü kazanç durumunda, dağıtılmamış kâr üzerinden yapılması gereken tüm stopaj ve beyan yükümlülükleri gecikme zammıyla birlikte talep edilir. Ortaklara borç vermede ise faiz hesaplanması ve KDV/BSMV gibi yükümlülükler doğabilir.
Hata 2: Likiditeyi Göz Ardı Etmek
Şirket kâğıt üzerinde yüksek kâr gösterse bile, bu kârın tamamı nakit olmayabilir (stok, alacaklar, demirbaşlar vb. olabilir). Tüm kârı dağıtmak, şirketin ödemelerini yapamayacak duruma düşmesine (likidite sorununa) yol açabilir.
- Çözüm: Karar almadan önce, şirketinizin kısa vadeli yükümlülüklerini karşılayacak yeterli nakit ve nakit benzeri varlığa sahip olduğundan emin olun.
Hata 3: Yedek Akçeyi Ayırmayı Unutmak
Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe ayrımı zorunludur. Bu ayrımı yapmadan dağıtım yapılması, TTK hükümlerine aykırılık teşkil eder ve hukuki yaptırımlarla karşılaşılabilir.
7. Gerçekçi Beklentiler ve Eyleme Geçme Zaman Çizelgesi
Limited Şirketlerde kâr dağıtımı, hızlı bir süreç değildir. Yılın kârı, genellikle bir sonraki yılın bahar aylarında (mali tablolar kesinleştikten ve Kurumlar Vergisi beyan edildikten sonra) dağıtılabilir.
Tipik Zaman Çizelgesi
- Ocak–Şubat: Bir önceki yıla ait defterlerin kapanması ve ön mali tabloların hazırlanması.
- Nisan: Kurumlar Vergisi Beyannamesinin verilmesi ve ödenmesi. (Bu aşamada şirket kârı kesinleşir).
- Mayıs–Haziran: Ortaklar Kurulu toplantısı, kâr dağıtım kararının alınması, yedek akçelerin ayrılması.
- Karar Sonrası: Stopajın hesaplanması, Muhtasar beyanname ile beyan edilip ödenmesi ve net tutarın ortaklara transferi.
- Mart (Bir Sonraki Yıl): Eğer beyan sınırını aşıyorsa, ortağın kişisel Gelir Vergisi Beyannamesini vermesi.
Gördüğünüz gibi, bir yılın kârı cebinize ancak bir sonraki yılın ortalarında, resmi işlemler tamamlandıktan sonra girebilir. Bu süreci, iş planınıza dahil etmeli ve kişisel harcamalarınızı buna göre yönetmelisiniz.
Sonuç: Şimdi Adım Atma Zamanı
Limited şirketlerde kar dağıtımı ve vergilendirme süreci, ilk bakışta karmaşık görünse de, yasal prosedürlere uyduğunuz ve mali müşavirinizle koordineli çalıştığınız sürece yönetilebilir bir süreçtir. Unutmayın, yasalara uygu
n hareket etmek, uzun vadede en kârlı stratejidir.
Kârınızı şirketinizi büyütmek için mi kullanacaksınız, yoksa kişisel finansal hedeflerinize ulaşmak için mi çekeceksiniz? Bu stratejik sorunun cevabını vererek ilk adımı atın.
Bugün Atabileceğin 3 Somut Adım
- Mali Müşavirinizle Konuşun: Şirketinizin mevcut nakit pozisyonunu ve geçmiş yıl kârının ne kadarının yasal olarak dağıtılabilir olduğunu hemen öğrenin.
- Yedek Akçe Durumunuzu Kontrol Edin: Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe fonunuzun sermayenizin %20’sine ulaşıp ulaşmadığını kontrol edin.
- Karar Prosedürünü Öğrenin: Ortaklar Kurulu kararının nasıl hazırlanması gerektiğini ve deftere nasıl kaydedileceğini mali müşavirinizle netleştirin. Gelecekteki her para çekme işlemini buna göre planlayın.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
Kâr dağıtım stopajı (temettü vergisi) ne kadardır?
Türkiye’de tam mükellef gerçek kişi ortaklara dağıtılan kâr payları üzerinden yapılan Gelir Vergisi Stopajı oranı, güncel yasal düzenlemelerle belirlenmiş bir orandadır (Örneğin %10). Ancak vergi oranları değişebileceği için güncel oranı resmi GİB kaynaklarından veya mali müşavirinizden teyit etmelisiniz.
Kâr dağıtım kararı almadan şirketten para çekmek yasal mıdır?
Hayır, kâr dağıtım kararı (Genel Kurul Kararı) olmadan ortak hesabına para transferi yapmak yasal değildir. Bu, vergi denetiminde “örtülü kazanç” veya “ortaklara borç” olarak değerlendirilebilir ve bu durum, yüksek faiz, KDV ve vergi cezaları ile sonuçlanabilir.
Şirket tüm kârını dağıtabilir mi?
Hayır. Şirketler, yasal olarak zorunlu tutulan Birinci Tertip Yasal Yedek Akçeyi ayırmak zorundadır. Bu zorunlu karşılık ayrıldıktan sonra kalan kısım dağıtılabilir net kâr olarak değerlendirilir.
Kâr dağıtımı yerine ortaklara maaş ödemek daha mı avantajlıdır?
Bu, şirketin kâr miktarına ve ortağın diğer gelirlerine bağlı olarak değişir. Maaş ödemeleri şirketin kurumlar vergisi matrahını düşürürken, yüksek Gelir Vergisi dilimleri ve SGK primlerine tabidir. Temettüde ise çifte vergilendirme olmasına rağmen %50 istisnası vardır. Optimum strateji için vergi danışmanlığı şarttır.
Şirket kurulduğu yıl kâr dağıtımı yapılabilir mi?
Evet, şirket kurulduğu yıl kâr elde etmişse, mali yıl sonunda Kurumlar Vergisi ödendikten ve yasal yedek akçeler ayrıldıktan sonra kâr dağıtımı yapılabilir. Ancak bunun için tüm resmi prosedürlerin tamamlanması gerekir.
Kâr dağıtımında vergiyi kim ödüyor? Şirket mi, ortak mı?
Vergi iki aşamalıdır: Şirket, kâr üzerinden Kurumlar Vergisi öder. Dağıtılan kâr üzerinden kesilen stopajı (temettü vergisini) şirket devlete yatırır. Ancak ortağın elde ettiği bu temettü geliri, beyan haddini aşarsa, ortağın kişisel olarak Gelir Vergisi Beyannamesi vermesi ve duruma göre ek vergi ödemesi gerekebilir.
