Şahıs Şirketinden Limited’e Nasıl Geçilir? Adım Adım Rehber

Girişimcilik yolculuğunuzda, işinizin ilk tohumlarını attığınızda hız ve esneklik sunan şahıs şirketi mükemmel bir başlangıçtır. Ancak bazen öyle bir an gelir ki, mevcut yapınız size dar gelmeye başlar. Faturalar artar, projeler büyür, riskler çeşitlenir ve zihninizin bir köşesinde o büyük soru belirir: “Acaba Limited Şirkete geçme zamanı geldi mi?”

Bu makale, o kritik kararı verdiğiniz andan, yeni şirketinizin ilk faturasını kestiğiniz ana kadar size yol gösterecek detaylı, samimi ve uygulamalı bir rehberdir. Korkmayın; bu bir final değil, işinizin bir sonraki seviyesine geçiş bileti. Bu süreç karmaşık görünebilir, ancak doğru adımlarla ilerlediğinizde, finansal özgürlüğe giden yolda sağlam bir temel atmış olacaksınız.

Hazırsanız, şahıs şirketi ceketini çıkarıp, Limited Şirket kimliğine bürünme yolculuğuna başlayalım. Unutmayın: Bu bir büyüme hikayesidir ve siz bu hikayenin kahramanısınız.

⚠️ Önemli Uyarı: Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki veya finansal tavsiye niteliği taşımaz. Şirket türü değiştirme süreci yasal adımlar içerdiğinden, her zaman mali müşavirinizden veya hukuk uzmanınızdan destek almalısınız.

Neden Geçiş Yapmalısınız? Büyümenin Kritik Sinyalleri

Şahıs şirketiniz, size düşük maliyetli ve kolay bir başlangıç sundu. Peki, bu rahat alandan ne zaman ayrılmak gerekir? Geçiş kararını genellikle duygusal değil, tamamen finansal ve operasyonel veriler yönlendirmelidir. İşte şirketinizin size “büyüme zamanı” dediği en net sinyaller:

Gelir Hacmi ve Vergi Yükünün Artması

Şahıs şirketlerinin en büyük dezavantajı, gelir vergisi dilimlerinin artan oranlı olmasıdır. Geliriniz arttıkça, ödediğiniz vergi oranı hızla yükselecektir. Türkiye’de gelir vergisi oranları, belli bir matrahın üzerine çıktığında oldukça yüksek seviyelere ulaşabilir.

• Başlangıçta %15 ile vergilendirilirken, yüksek karlılık seviyelerinde bu oran %40’ın üzerine çıkabilir.
• Eğer yıllık karınız, sizi üst vergi dilimlerine taşıyorsa, Limited şirketin sabit Kurumlar Vergisi oranı (Genellikle %20-%25 aralığında) size ciddi bir maliyet avantajı sağlayacaktır.
• Kaba bir hesaplama yapıldığında, ciddi bir yıllık kar eşiğini aştıysanız, Limited’e geçmek, kazancınızın daha büyük bir kısmının cebinizde kalmasını sağlar.

Hukuki Sorumluluk ve Risk Yönetimi

Girişimcilikte risk kaçınılmazdır, ancak bu riski kişisel varlıklarınızdan ayırmak zorunludur. Şahıs şirketinden Limited şirkete geçişin en kritik nedeni budur.

• Şahıs Şirketi: Borçlar ve hukuki yükümlülükler doğrudan sizin kişisel mal varlığınızla (ev, araba, banka hesabı) ilişkilidir. Yani, işinizdeki bir sorun, tüm kişisel hayatınızı riske atar.
• Limited Şirket: Kanunen tüzel kişiliktir. Şirketin borçları, şirket varlıklarıyla sınırlıdır. Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır. (İstisnai durumlar ve kamu borçları hariç). Bu, işinizi güvenli bir bariyer arkasında büyütmenizi sağlar.

İtibar, Güvenilirlik ve Kurumsallaşma

Büyük tedarikçilerle, uluslararası müşterilerle veya ciddi yatırımcılarla çalışmaya başladığınızda, kurumsal bir yapıya sahip olmanız beklenecektir. Limited şirket, şahıs şirketine kıyasla pazarda daha profesyonel ve kalıcı bir imaj çizer.

Limited şirket unvanı, özellikle kurumsal ihalelerde ve büyük ölçekli iş birliklerinde, güvenilirlik kapılarını daha kolay açar. Ayrıca, ileride olası bir yatırım turunda veya şirket hissesi satışında (Exit) Limited şirket yapısı çok daha kolay yönetilir.

Şahıs ve Limited: Temel Farklar ve Vergi Avantajları

Geçiş kararını vermeden önce, bu iki yapı arasındaki temel farkları tam olarak anlamalısınız. Bu karşılaştırma, sadece vergi değil, aynı zamanda operasyonel esneklik açısından da önemlidir.

Vergi, Sorumluluk ve Kuruluş Farkları

Vergi Optimizasyonu Nerede Başlar?

Vergi yükünün hesaplanması, geçiş kararının en önemli ayağıdır. Bir şahıs şirketinde elde edilen kâr, doğrudan kişisel gelir vergisine tabidir. Ancak Limited şirkette, elde edilen kâr üzerinden önce Kurumlar Vergisi (örneğin %25) ödenir.

Peki, Limited şirket sahibi parasını nasıl alır? Şirket sahipleri, kendilerine şirketten maaş ödeyebilir (bu da Gelir Vergisine tabidir) veya kâr payı (Temettü) dağıtımı yapabilir. Temettü dağıtımı yapıldığında, dağıtılan kâr payının bir kısmı da tevkifata (stopaj) tabidir. Bu çifte vergilendirme gibi görünse de, yüksek gelir dilimlerine giren şahıs şirketlerine göre toplam vergi yükü genellikle daha düşük kalır.

Örnek Senaryo: Yıllık vergilendirilebilir kazancınız 800.000 TL’yi aştı. Şahıs şirketinde bu kazancın büyük bir kısmı yüksek dilimlerden vergilenecektir. Limited şirkette ise, bu kazanç Kurumlar Vergisi ile sabit bir oranda vergilendirilir. Eğer kazancınızı hemen çekme ihtiyacınız yoksa ve şirketi büyütmek için içeride bırakacaksanız, vergi avantajı çok net görülür.

Geçiş Süreci Başlıyor: Hazırlık ve Ön Adımlar

Mali ve hukuki olarak Limited şirkete geçmeye karar verdiniz. Harika! Ancak evrakları imzalamadan önce yapmanız gereken dört kritik hazırlık aşaması var.

1. Mali Müşavir ve Hukuk Desteği

Bu süreçte tek başınıza ilerlemeye çalışmak, yüksek maliyetli hatalara yol açabilir. Deneyimli bir mali müşavir veya muhasebeci, vergi planlamanızı yapmalı ve geçişin sizin için en uygun zamanını belirlemelidir (genellikle yıl sonları veya çeyrek sonları tercih edilir).

• Geçişin en az maliyetli ve en verimli olduğu tarih aralığını belirleyin.
• Şahıs şirketinizdeki mevcut stokların, demirbaşların ve alacak/borçların Limited şirkete devir yöntemini planlayın.
• Gerekli tüm yasal formların ve dilekçelerin eksiksiz hazırlanmasını sağlayın.

2. Yeni Şirket Unvanının Belirlenmesi ve Tescili

Şahıs şirketinizde unvanınız adınız ve soyadınızdan oluşuyordu (Örn: “Ali Yılmaz Dijital Hizmetler”). Limited şirkette ise tüzel bir kişilik unvanına sahip olacaksınız.

• Seçeceğiniz unvanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde (TTSG) daha önce tescil edilmemiş olması gerekir.
• Unvan, faaliyet konusunu ve Limited şirket ibaresini içermelidir (Örn: “Lootedu Bilişim ve Pazarlama Limited Şirketi”).
• MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden unvan araştırmasını yaparak onay almalısınız.

3. Sermaye Taahhüdü ve Banka İşlemleri

Limited şirketin kuruluşu için asgari 10.000 TL sermaye taahhüdü gereklidir. Bu sermayeyi hemen yatırmak zorunda değilsiniz, ancak kuruluş aşamasında bankaya yatırılacağına dair taahhüt verilmelidir.

Taahhüt edilen sermayenin en az dörtte biri (1/4), tescil tarihinden itibaren üç ay içinde ödenmelidir. Gerisi ise 24 ay içinde şirket hesabına yatırılmalıdır. Sermayenin yüksek olması, şirketin kredibilitesini artırabilir.

4. Envanter, Demirbaş ve Sözleşmelerin Yönetimi

Şahıs şirketinizde kayıtlı olan tüm demirbaşlar (bilgisayarlar, ofis eşyaları vb.) ve varsa stoklar, Limited şirkete devredilmelidir. Bu devir işlemi, faturalandırma yoluyla veya devir sözleşmesiyle gerçekleştirilir ve muhasebesel kayıtları dikkatle yapılmalıdır.

Ayrıca, mevcut müşteri ve tedarikçi sözleşmelerini gözden geçirmelisiniz. Şirket unvanı değiştiği için, tüm önemli sözleşmelerde bir unvan değişikliği zeyilnamesi yapılması, hukuki süreklilik açısından hayati önem taşır.

Adım Adım Rehber: Şahıstan Limited Şirketine Geçiş Nasıl Yapılır?

Şahıs şirketinden Limited şirkete geçiş, “tür değiştirme” yoluyla veya “tasfiye ve yeni kuruluş” yoluyla yapılabilir. En yaygın ve hukuken en güvenli yol, tür değiştirme (Türk Ticaret Kanunu m. 182-194) prosedürünü izlemektir. Bu, Şahıs şirketinin Limited şirkete dönüşümü demektir.

Adım 1: Tür Değiştirme Planının Hazırlanması

Tür değiştirme sürecinin başlangıcı, tüm detayları içeren bir planın hazırlanmasıdır. Bu plan, ticari defterler ve mali müşaviriniz tarafından hazırlanır.

• Tür Değiştirme Planı: Şirketin mevcut yapısını, yeni Limited yapısını, ortakların haklarını ve sorumluluklarını, sermaye yapısını ve geçişin gerekçelerini içerir.
• Bilanço Hazırlığı: Mali müşaviriniz, tür değiştirme tarihine ait bir bilanço çıkarır. Tüm alacak ve borçlar bu bilançoda net olarak gösterilir.

Adım 2: Noter ve Yönetim Organı Onayları

Hazırlanan tür değiştirme planı, şahıs şirketi sahibi tarafından onaylanır. Ardından, şirket kuruluş evraklarının hazırlanması için Noter adımlarına geçilir.

• Sözleşme Taslağının Hazırlanması: Yeni kurulacak Limited şirketin ana sözleşmesi hazırlanır. Bu sözleşme, MERSİS sistemine girilir ve ön onayı alınır.
• Noter Tasdiki: Şirket kuruluş sözleşmesi ve kurucu beyannameleri Noter huzurunda imzalanır.

Adım 3: Ticaret Sicil Müdürlüğünde Tescil ve İlan

Noter onayından sonra, tüm evraklar belirlenen süre içinde Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulmalıdır. Bu, sürecin en kritik resmi adımıdır.

• Gerekli Belgeler: Dilekçe, Kuruluş Sözleşmesi (Noter onaylı), Tür Değiştirme Planı, Bilançolar, Sermayenin Ödenmiş Kısmını Gösterir Dekont (varsa) ve Tescil Talep Formu.
• Tescil İşlemi: Müdürlük, evrakları inceledikten sonra şirketin Limited Şirket olarak tescilini gerçekleştirir.
• İlan: Tescil edilen Limited şirket bilgileri, Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır. Bu yayımlanma tarihi, Limited şirketin hukuken var olduğu tarihtir.

Adım 4: Vergi Dairesi ve E-Devlet İşlemleri

Şirket tescil edildikten sonra, vergi dairesi nezdindeki işlemler hızla tamamlanmalıdır.

• Yoklama: Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden gelen tescil bildirimi üzerine Vergi Dairesi, şirketin beyan edilen adresinde yoklama yapar ve şirkete Vergi Kimlik Numarası (VKN) tanımlar.
• Şahıs Şirketinin Kapanışı: Yeni Limited şirketiniz faaliyete geçtiği anda, eski şahıs şirketinizin resmi kapanış işlemlerini (terk/tasfiye) Vergi Dairesi’ne bildirmeniz zorunludur. Bu adım, aynı anda iki vergi mükellefiyeti yükünü taşımamak için kritiktir.
• Defter ve Belgeler: Eski şahıs şirketine ait tüm ticari defter ve belgeler, yasal süre boyunca saklanmalıdır.

Adım 5: Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) Bildirimleri

Tüm yasal tesciller bittikten sonra, Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) bildirimlerini yapmalısınız.

• Eğer şahıs şirketinde sigortalı personel çalıştırıyorsanız, bu personelin işvereninin yeni Limited şirket olduğu bildirilir.
• Şirket ortağının ve yöneticisinin Bağ-Kur durumu yeniden düzenlenir. Limited şirket ortakları, genellikle 4/B (Bağ-Kur) kapsamında prim ödemeye devam ederler.

Muhasebesel ve Mali Yönler: Fatura, KDV ve Defterler

Limited şirkete geçiş, sadece unvanınızı değil, aynı zamanda günlük finansal işleyişinizi de değiştirir. Artık çok daha titiz ve kurumsal bir muhasebe sistemine sahip olmanız gerekecek.

Limited Şirket Muhasebesinin Zorunlulukları

Şahıs şirketlerinin aksine (özellikle basit usulde olanların), Limited şirketler zorunlu olarak bilanço esasına göre defter tutmak zorundadır.

• Çift Taraflı Kayıt Sistemi: Her işlem (gider, gelir) hem borç hem de alacak hanesine kaydedilir. Bu, muhasebe karmaşıklığını artırır ancak finansal şeffaflığı maksimum düzeye çıkarır.
• Zorunlu Defterler: Yevmiye Defteri, Defter-i Kebir (Büyük Defter) ve Envanter Defteri gibi defterlerin noter tasdikli olarak tutulması zorunludur.

E-Fatura, E-Arşiv ve Teknolojik Dönüşüm

Türkiye’deki mevcut mevzuat gereği, belirli ciro eşiklerini aşan Limited şirketler E-Fatura ve E-Arşiv uygulamalarına geçmek zorundadır. Çoğu Limited şirket, kuruluş itibarıyla bu sistemlere geçiş yapmayı tercih eder.

• E-Fatura/E-Arşiv: Tüm faturalama işlemleriniz dijital platformlar üzerinden gerçekleştirilir. Bu, hem maliyetten tasarruf sağlar hem de denetim kolaylığı getirir.
• KDV Dönemi: KDV ve diğer beyannameler (Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi, Kurumlar Vergisi vb.) düzenli olarak (genellikle aylık veya üç aylık dönemlerde) elektronik ortamda vergi dairesine sunulur.

Kâr Dağıtımı ve Örtülü Kazanç Riski

Limited şirket olmanın en büyük avantajı, kârı şirketin içinde bırakıp yatırıma yönlendirebilmek olsa da, şirket parasını kişisel amaçlarla kullanmak risklidir. Şirket kasasındaki parayı çekmenin yasal yolları şunlardır:

• Maaş: Kendinize bordro düzenleyerek maaş ödeyebilirsiniz. (Bu, Gelir Vergisi dilimlerinizi etkileyecektir.)
• Temettü (Kâr Payı): Yıl sonunda kalan net kârı dağıtarak alabilirsiniz. Bu işlem stopaja tabidir.
• Huzur Hakkı: Şirket yönetim kurulunda yer alıyorsanız belirlenen bir ücret alabilirsiniz.

Şirket hesabından yapılan kişisel harcamalar, Vergi Dairesi tarafından “örtülü kazanç” veya “kar dağıtımı” olarak değerlendirilebilir ve ek vergi cezaları doğurabilir. Bu nedenle, şirket ve kişisel finansmanınızı tamamen ayırmak zorunludur.

Sık Yapılan Hatalar ve Risk Yönetimi

Limited şirkete geçiş, işinizin profesyonel bir büyüme göstergesi olsa da, süreçte yapılan bazı hatalar ciddi mali ve hukuki sonuçlar doğurabilir. YMYL standartları gereği, potansiyel risklere dikkat çekmek görevimizdir.

1. Şahıs Şirketini Kapatmayı İhmal Etmek

Limited şirketi tescil ettikten sonra, eski şahıs şirketinizin vergi kaydını kapatmayı unutursanız, her iki şirket için de beyanname verme ve defter tasdik yükümlülüğünüz devam eder. Bu durum gereksiz cezalar ve ek maliyetler demektir.

Çözüm: Limited şirketin tescilinden hemen sonra, mali müşaviriniz aracılığıyla Şahıs şirketinin Vergi Dairesi nezdinde faaliyet sonlandırma (terk) beyanını yaptırın.

2. Maliyetleri Yanlış Hesaplamak

Limited şirket kurulumu, şahıs şirketine göre daha yüksek maliyetlidir ve operasyonel giderleri daha fazladır.

• Kuruluş Maliyeti: Noter masrafları, ticaret sicil harçları, rekabet kurumu payı ve mali müşavir kurulum hizmet bedeli (Toplamda birkaç bin TL’yi bulabilir).
• Aylık Giderler: Limited şirketin muhasebe ücretleri, zorunlu defter tasdik maliyetleri ve yıllık aidatlar şahıs şirketinden daha yüksektir.

Bu ek maliyetleri, beklenen vergi avantajıyla karşılaştırarak bütçe planlaması yapın.

3. Taahhüt ve Sorumlulukları Göz Ardı Etmek

Limited şirketlerde ortakların sorumluluğu sermayeyle sınırlı olsa da, şirket müdürleri ve kanuni temsilciler, özellikle kamu borçlarından (vergi, SGK primleri) dolayı şahsen sorumlu tutulabilirler. Yani, şirketinizin vergi yükümlülüklerini aksatmanız, kişisel varlıklarınızı yine riske atabilir.

Risk Yönetimi: Beyannamelerin zamanında ve doğru verilmesi, vergi ve SGK ödemelerinin günü gününe yapılması, Limited şirketin en önemli sorumluluğudur.

4. Envanter ve Demirbaş Devir İşlemlerinde Eksiklik

Şahıs şirketinizde kayıtlı olan bir makineyi Limit

ed şirkete devretmeyi unutup kullanmaya devam ederseniz, bu demirbaşın amortismanı Limited şirket tarafından gider olarak yazılamaz. Ayrıca devir işlemi yasal prosedürlere uygun faturalandırma ile yapılmalıdır.

Sürdürülebilir Büyüme ve Finansal Okuryazarlık Perspektifi

Şirket türü değiştirme kararı, sadece bir form değişikliği değil, aynı zamanda finansal okuryazarlığınızı bir üst seviyeye taşıdığınızın da göstergesidir. Limited şirket olmak, daha büyük oynamak ve işinizi geleceğe hazırlamak demektir.

Limited şirket yapısı, finansal hedeflerinizi daha net belirlemenize olanak tanır. Şirket kârını içeride tutarak yatırım yapma imkanı, sürdürülebilir bir büyüme döngüsü oluşturur.

Şimdi sıra sende! Bu yol haritası ile karmaşık görünen bu süreci adım adım basitleştirdik. Bir sonraki aşamaya geçmek için tek ihtiyacınız olan, doğru zamanda, doğru profesyonellerle bir araya gelmek ve kararlılıkla ilerlemektir. İşinizin büyüme potansiyeline güvenin ve cesurca ileri adım atın!

Sık Sorulan Sorular (SSS)

1. Şahıs şirketini kapatmadan Limited şirket kurabilir miyim?

Evet, bir şahıs şirketi aktifken aynı anda Limited şirket kurabilirsiniz. Ancak, tür değiştirme prosedürüyle ilerliyorsanız (ki bu daha avantajlıdır), eski şahıs şirketinin Limited şirkete dönüşümü tescil edildikten sonra şahıs mükellefiyeti otomatik olarak sona erer. Eğer ayrı ayrı kuruyorsanız, her iki şirket için de defter tasdiki ve beyanname verme yükümlülükleriniz devam eder.

2. Tür değiştirme sürecinin tahmini maliyeti nedir?

Maliyetler birçok faktöre bağlıdır (Noter ücretleri, Ticaret Sicil harçları, sermaye tutarı ve mali müşavir hizmet bedeli). Genel olarak, 2024 yılı itibarıyla sadece kurulum ve tescil harçları birkaç bin TL bandında, toplam maliyet (danışmanlık dahil) ise daha yüksek aralıklarda seyredebilir. Net bir rakam için mutlaka mali müşavirinizden teklif alın.

3. Şirketimin Limited’e geçtiğini müşterilerime nasıl bildirmeliyim?

Limited şirket tescil edildikten sonra yeni unvanınızı, Vergi Kimlik Numaranızı (VKN) ve banka hesap bilgilerinizi tüm müşterilerinize ve tedarikçilerinize resmi bir duyuru (e-posta veya mektup) ile bildirmeniz gerekir. Ayrıca, tüm mevcut sözleşmelerde unvan değişikliği zeyilnamesi yapılması önemlidir.

4. Limited şirket Kurumlar Vergisi oranı sabit mi kalır?

Kurumlar Vergisi oranı, Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından belirlenir ve dönem dönem değişebilir. Ancak bu oran, şahıs şirketindeki gibi artan oranlı değildir; elde edilen net kâr üzerinden sabit bir yüzde olarak uygulanır. Geçmiş yıllarda %20 olan oran, mevcut durumda daha yüksek seviyelerde belirlenmiştir. Güncel oranlar için resmi kaynakları takip edin.

5. Şahıs şirketindeki geçmiş borçlar Limited şirkete geçer mi?

Tür değiştirme (dönüşüm) yoluyla geçiş yapıldığında, Limited şirket, şahıs şirketinin tüm aktif ve pasiflerini (borç ve alacaklarını) devralır. Yani, geçmişte kalan vergi, SGK ve ticari borçlar, yeni kurulan Limited şirkete devrolur ve sorumluluk bu tüzel kişiliğe geçer. Ancak devirden önceki kamu borçlarında şahıs şirketinin eski sahibi yine şahsen sorumlu olabilir.

6. Şirket türü değiştirme için ne kadar süre gerekir?

Hazırlık aşaması hariç, resmi tescil süreci genellikle 3 ila 7 iş günü arasında tamamlanır. Ancak, tüm evrakların hazırlanması, mali müşavir tarafından bilançoların düzenlenmesi ve Noter randevuları dikkate alındığında, tüm sürecin tamamlanması 2-4 haftayı bulabilir.