Merhaba girişimci ruh! Biliyorum, bir şirket kurmak büyük bir maceradır. Fikirler, stratejiler ve tutkuyla dolu o başlangıç aşaması heyecan vericidir. Ancak zaman zaman iş yapınızda değişimler olur, ortaklar ayrılır veya yeni ortaklar katılır. İşte bu noktada, çoğu girişimcinin gözünü korkutan o teknik konu devreye girer: Şirket hisselerinin devri.
Belki ilk ortağınızla yollarınızı ayırıyorsunuz, belki de yeni bir yatırımcıyı bünyenize katıyorsunuz. Her iki durumda da, bu devir işleminin yasalara uygun, kusursuz ve hızlı ilerlemesi hayati önem taşır. Yanlış atılan tek bir adım bile, ileride ciddi hukuki ve finansal sorunlara yol açabilir.
Endişelenmeyin. Bu makale, sadece kuru bir hukuk metni değil, aksine sizin için hazırlanmış adım adım, uygulamalı bir rehberdir. Amacımız, karmaşık Ticaret Kanunu prosedürlerini sadeleştirmek ve size bu süreci ‘Artık yapabilirim!’ diyerek tamamlayabilmeniz için gerekli tüm somut bilgiyi sunmaktır. Finansal okuryazarlığınızı artırarak, devir sürecini başarıyla yönetmeniz için hazırsanız, başlayalım!
Girişimci Yolculuğunda Hisselerin Devrinin Önemi
Girişimcilik sadece ürün satmak veya hizmet sunmak demek değildir; aynı zamanda şirketin yasal ve finansal yapısını sağlam temellere oturtmak demektir. Hisselerin devri, şirketin sahiplik yapısını doğrudan etkiler ve bu durum, uzun vadeli sürdürülebilir büyümeniz için kritik bir dönüm noktasıdır.
Peki, hisse devri neden bu kadar önemlidir?
1. Finansal Özgürlüğe Giden Köprü
Hisse devri, girişimcilerin finansal özgürlük hedeflerine ulaşmasında kilit rol oynar. Bir ortaklığın sonlanması veya yeni bir yatırımcının girişi, şirketin sermaye yapısını güçlendirir veya çıkış yapan ortağa hak ettiği değeri sunar. Bu, sermayenin doğru ellerde toplanması ve şirketin daha hızlı büyüme potansiyeli elde etmesi anlamına gelir.
Mini Vaka Çalışması: Ece’nin Devir Kararı
Ece, kurduğu sürdürülebilir ambalaj şirketinde ortağıyla yollarını ayırmak zorundaydı. Ortağın payını devralarak şirketin tek kontrolünü ele geçirdi. Bu sayede vizyonunu daha hızlı uygulama ve dışarıdan yeni, stratejik bir yatırımcı çekme şansı buldu. Eğer devir prosedürünü doğru yönetmeseydi, şirket içi anlaşmazlıklar nedeniyle yatırımcıyı kaybedebilirdi. Doğru devir = İtibarı koruma ve yeni finansman kapısı açma.
2. Kurumsal Yönetim ve Şeffaflık
Hisse devrinin Noter ve Ticaret Sicili üzerinden resmiyet kazanması, şirketin kurumsal yönetim standartlarını yükseltir. Tüm hissedarların payları netleşir, karar alma mekanizmaları şeffaflaşır. Bu şeffaflık, hem vergi yükümlülükleri hem de gelecekteki potansiyel yatırımcılarla (özellikle melek yatırımcılar ve risk sermayesi fonları) görüşmelerinizde güven tesis eder.
3. Hukuki Güvenlik ve Risk Yönetimi
Devir işlemlerinin yasal prosedürlere uygun yapılmaması, en büyük risktir. Örneğin, Limited Şirket pay devrinin Noter onayından geçmeden sadece basit bir sözleşmeyle yapılması, devrin Ticaret Sicili’nde tescil edilmesine engel olur. Tescil yapılmadığı sürece de eski ortak, şirket borçlarından sorumlu kalmaya devam edebilir. Bu da hem eski ortak hem de şirket için büyük bir risk oluşturur. İşte bu yüzden, Noter ve Ticaret Sicili adımları vazgeçilmezdir.
Anonim ve Limited Şirket Hisseleri: Temel Farklar
Hisse devri prosedürünün karmaşıklığı, büyük ölçüde şirketinizin türüne bağlıdır. Türkiye’deki girişimlerin çoğu Anonim Şirket (A.Ş.) veya Limited Şirket (LTD) statüsündedir. Devir işlemlerine başlamadan önce, şirket türünüzün yasal gerekliliklerini çok iyi anlamanız gerekir.
Anonim Şirket (A.Ş.) Hisse Devri
A.Ş.’lerde sermaye, paylara bölünmüştür ve devir prosedürü, Limited Şirketlere göre genellikle daha esnektir.
- Senede Bağlanmamış Paylar: Eğer paylarınız herhangi bir senede (hisse senedi veya ilmühaber) bağlanmamışsa, devir için Noter şartı yoktur. Devir işlemi, yazılı bir devir sözleşmesi ile yapılır. Ancak sözleşme yapıldıktan sonra, bu durumun şirketin pay defterine işlenmesi zorunludur.
- Senede Bağlanmış Paylar: Eğer şirkete ait hisse senetleri veya geçici ilmühaberler düzenlenmişse, devir işlemi genellikle sadece zilyetliğin devri (senedin teslimi) ve ciro yoluyla gerçekleşir. Burada da Pay Defteri kaydı hayati önem taşır.
Önemli Not: Anonim Şirketlerde hisse devrinin Ticaret Sicili’ne tescil ve ilanı zorunlu değildir. Ancak devir sonrası Yönetim Kurulu üyelerinde değişiklik varsa, bu durum tescil edilmelidir.
Limited Şirket (LTD) Pay Devri: Noter Şartı!
Limited Şirketlerdeki pay devri prosedürü çok daha sıkı ve resmidir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) bu konuda net kurallar koyar, çünkü Limited Şirketlerde ortakların sorumluluğu daha kişiseldir.
- Yazılı Sözleşme: Devir, mutlaka yazılı bir sözleşmeyle yapılmalıdır.
- Noter Tasdiki ZORUNLUDUR: Limited Şirket pay devir sözleşmesi Noter huzurunda imzalanmalı ve tasdik edilmelidir. Noter tasdiki olmadan yapılan devirler yasal geçerlilik kazanmaz.
- Genel Kurul Onayı: Devrin geçerli olabilmesi için, Genel Kurul’un (veya ortakların) onayı şarttır. Ana sözleşmede aksi belirtilmediği sürece, devir kararının en az dörtte üç ortak sayısına ve bu ortakların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmasıyla alınması gerekir.
Bu makalede, prosedürü daha karmaşık ve Noter adımı zorunlu olduğu için Limited Şirket pay devri sürecini esas alarak adım adım ilerleyeceğiz. Bu rehberi tamamladığınızda, A.Ş. devri için de gerekli olan Pay Defteri ve Ticaret Sicili adımlarını kolayca uygulayabileceksiniz.
Devir İşlemi Öncesi Yapılması Gereken Kritik Hazırlıklar
Aceleci davranmak, bu süreçte yapabileceğiniz en büyük hatadır. Tıpkı bir dijital pazarlama kampanyası başlatmadan önce hedef kitle analizi yaptığınız gibi, hisse devrinden önce de yasal ve idari altyapınızı hazırlamalısınız. Eksiksiz bir dosya, Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde (TSM) işlemlerinizin ışık hızında ilerlemesini sağlar.
1. Pay Defterinin Kontrolü ve Güncellenmesi
Şirketinize ait Pay Defteri, kimin ne kadar pay sahibi olduğunu gösteren resmi kaynaktır. Bu defterin son ortaklık yapısını yansıtması gerekir.
- Eski Kayıtların İncelenmesi: Devir yapacak kişinin gerçekten o payların sahibi olup olmadığını kontrol edin.
- Eski Borçlar ve Sorumluluklar: Devredilecek paylara ilişkin ödenmemiş sermaye taahhütleri veya şirkete karşı doğmuş sorumluluklar varsa, bu durum devir sözleşmesinde netleştirilmelidir. Yeni pay sahibi, devraldığı payların geçmiş borçlarından (belli şartlarda) sorumlu olabilir.
2. Şirket Ana Sözleşmesinin İncelenmesi
Limited Şirketlerde devir işlemi genellikle ortakların onayına bağlıdır. Ana sözleşmeyi inceleyerek şunları kontrol edin:
- Öncelikli Satın Alma Hakkı (Şufa Hakkı): Diğer ortakların, devredilmek istenen payları öncelikli olarak alma hakkı var mı? Varsa, bu hak nasıl kullanılmalıdır?
- Devir Yasağı veya Şartları: Ana sözleşme, pay devrini tamamen yasaklamış olabilir veya devir için özel şartlar (örneğin, yönetim kurulunun onayı) belirlemiş olabilir. Bu şartlara uyulması zorunludur.
3. Genel Kurul Kararının Alınması (Limited Şirketler İçin)
Yukarıda bahsettiğimiz gibi, LTD pay devrinin geçerliliği için genellikle ortakların onayı gerekir. Bu onay, usulüne uygun toplanmış bir Ortaklar Kurulu/Genel Kurul kararıyla resmileştirilir.
Bu karar metninde net bir şekilde:
- Devredilen pay sayısı ve nominal değeri,
- Devreden ve devralan ortakların bilgileri,
- Pay devrine onay verildiği (TTK 620’ye uygun olarak),
- Yeni ortaklık yapısı ve sermaye dağılımı belirtilmelidir.
Adım 1: Devir Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Onayı
Hazırlık aşamasını tamamladıktan sonra, işin resmiyet kazanacağı Noter aşamasına geçiyoruz. Bu aşama, Limited Şirketler için hukuki geçerliliğin temelini oluşturur.
1. Kusursuz Devir Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?
Devir sözleşmesi, işlemi yasal olarak çerçeveleyen en önemli belgedir. Bu sözleşme basit olmamalı, tüm detayları içermelidir. Eğer karmaşık bir devir yapıyorsanız (yüksek meblağlar veya ek koşullar varsa), mutlaka bir ticaret hukuku uzmanından destek alın.
Sözleşmede yer alması gereken temel unsurlar:
- Tarafların Kimlik Bilgileri: Devreden ve devralanın T.C. kimlik numaraları, adresleri ve iletişim bilgileri.
- Şirket Bilgileri: Şirketin unvanı, adresi ve Ticaret Sicili numarası.
- Devredilen Pay Bilgileri: Payın nominal değeri, adedi ve sermaye içindeki yüzdesi.
- Devir Bedeli: Payın satış fiyatı ve ödeme şekli (banka transferi, nakit vb.). Yüksek meblağlı devirlerde ödeme takibini belgelemeniz önemlidir.
- Taahhütler ve Beyanlar: Devredilen payların üzerinde haciz, ipotek veya başka bir kısıtlama olmadığına dair tarafların beyanları.
- TTK Hükümlerine Atıf: İşlemin Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine (LTD için özellikle TTK 595. madde) uygun olarak yapıldığına dair ifade.
2. Noter Huzurunda İmza ve Tasdik Prosedürü
Sözleşme hazırlandıktan sonra, devreden ve devralan tarafların (veya vekillerinin) belirlenen Noterliğe gitmesi gerekir. Bu aşama, sözleşmenin içeriğini onaylamak ve imzaların taraflara ait olduğunu tasdik etmek içindir.
- Kimlik Belgesi: Her iki tarafın da geçerli kimlik kartları (Nüfus Cüzdanı/T.C. Kimlik Kartı) veya pasaportları.
- Sözleşmenin İbrazı: Hazırlanan devir sözleşmesi Notere sunulur.
- Noter Ücreti: Noter, sözleşmenin bedeli (devir bedeli) üzerinden binde oranında bir harç ve diğer masrafları hesaplar. Bu masraflar, devir bedeline ve Noter tarifesine göre değişmekle birlikte, genellikle devir bedelinin binde 1 ila 2’si arasında bir orana denk gelir. (Bu harç, işlemin yasal maliyetidir ve Noter tarafından tahsil edilir.)
- Tasdik: Noter, sözleşmeyi mühürler ve tasdik eder. Bu tasdik ile pay devri hukuken geçerlilik kazanmış olur (Ancak şirket için geçerliliği TSM tescili ile tamamlanır).
Unutmayın: Noter sadece imzaları tasdik eder; devir bedelinin gerçekliğini veya sözleşmenin diğer hükümlerinin doğruluğunu kontrol etmez. Bu sorumluluk tamamen size aittir.
Adım 2: Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Başvuru ve Tescil Süreci
Noter onayı ile devir sözleşmesi yasal geçerlilik kazanmış olsa da, bu değişikliğin tüm üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi için (yani aleniyet kazanması için) Ticaret Sicili’ne tescil edilmesi gerekir. Bu, işlemin son ve en kritik adımıdır.
1. MERSİS Üzerinden Başvuru
Artık tüm Ticaret Sicili işlemleri Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden online olarak başlatılmaktadır. Başvuruyu, şirket yetkilisi (müdür) veya vekili yapar.
- Randevu ve Veri Girişi: MERSİS’te ilgili şirketin dosyasında “Ortak Pay Devri” veya benzeri bir işlem seçilerek gerekli tüm bilgiler (devreden, devralan, pay miktarları) sisteme eksiksiz girilir.
- Başvuru Numarası: Veri girişinin ardından MERSİS tarafından bir başvuru numarası oluşturulur. Bu numara ile Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne fiziki evrak teslimi yapılır.
2. Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Teslim Edilmesi Gereken Belgeler
MERSİS başvurunuzu yaptıktan sonra, genellikle 15 gün içinde (bölgesel TSM kurallarına göre değişebilir) ilgili müdürlüğe gitmeli ve gerekli belgeleri teslim etmelisiniz. Eğer evraklarınızda eksik veya hata varsa, TSM size “eksiklik yazısı” gönderir ve süreç uzar. Bu yüzden listeye tam olarak uyun:
Gerekli Evrak Listesi (LTD Şirket İçin)
- Dilekçe: Şirket yetkilisi tarafından imzalanmış, tescil talebini içeren dilekçe.
- Noter Onaylı Pay Devir Sözleşmesi: Orijinali veya Noter tasdikli sureti.
- Genel Kurul Karar Örneği: Pay devrinin onaylandığı Ortaklar Kurulu (Genel Kurul) kararı (Noter onaylı veya TSM’de huzurda imzalanmış).
- Yeni Ortağın Kimlik Belgesi ve İkametgahı: Devralanın T.C. kimlik fotokopisi. Yabancı uyruklu ise pasaport sureti ve potansiyel oturma izni bilgileri.
- Yeni Ortağın Beyanı (Potansiyel): TSM’nin talep ettiği bazı durumlarda, devralanın pay taahhüdünü kabul ettiğine dair beyan.
- Rekabet Kurumu Harcı Makbuzu: Sermaye artışı veya birleşme durumları dışında genellikle standart bir harçtır.
3. Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan
Evraklarınız TSM tarafından incelenir ve onaylanırsa, pay devri tescil edilir.
- Tescil Tarihi: Tescil, kararın alındığı tarihten itibaren geçerli olur, ancak üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde (TTSG) yayımlandığı tarihte gerçekleşir.
- Takip: İşleminizin sonucunu MERSİS ve TTSG üzerinden takip etmelisiniz. TTSG’de ilan edildikten sonra, devir süreci resmen tamamlanmış olur.
Örnek Senaryo: İşlem Süresi
Eğer tüm evraklarınız tamamsa, Noter aşaması 1 gün sürer. Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru ve tescil (yoğunluğa bağlı olarak) 3 ila 7 iş günü arasında tamamlanır. Yani, iyi bir hazırlıkla tüm süreci bir hafta içinde bitirebilirsiniz.
Devir Sonrası Finansal Okuryazarlık ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Tebrikler, resmi prosedürleri başarıyla tamamladınız! Ancak girişimcilik yolculuğu burada bitmiyor. Devir sonrası yapmanız gereken idari ve finansal okuryazarlık gerektiren kritik adımlar bulunmaktadır.
1. Yeni Ortağın Sorumlulukları ve Pay Defterine İşleme
Limited Şirketlerde devir tamamlandıktan sonra, yeni ortak otomatik olarak şirketin borçlarından (belli şartlarla, özellikle vergi ve SGK borçları) sorumlu hale gelir. Yeni ortağın bu sorumlulukları öğrenmesi ve devir sözleşmesinde geçmiş borçlara ilişkin sorumluluk paylaşımının netleştirilmesi önemlidir.
Pay Defteri Güncellemesi: Tescil işlemi tamamlandıktan hemen sonra, Pay Defterine yeni ortağın adı, pay miktarı, edinme tarihi ve devreden ortağın çıkışı kaydedilmelidir. Bu, şirket içi kayıtların yasal kayıtlara uyumunu sağlar.
2. Vergi Yükümlülükleri ve Değer Artış Kazancı
Hisse devri, genellikle vergi yükümlülüklerini beraberinde getirir. Devreden taraf, paylarını devrettiği bedel ile edindiği bedel arasındaki farktan doğan kazanç için Gelir Vergisi ödemek zorunda kalabilir. Buna “Değer Artış Kazancı” denir.
- İstisna Var mı? Anonim Şirketlerde, iki yıldan uzun süre elde tutulan hisse senetlerinin satışından doğan kazançlar Gelir Vergisi’nden istisnadır (Tam mükellef gerçek kişiler için). Limited Şirket payları için bu istisna farklılık gösterebilir.
- Muhasebeci/Mali Müşavir Şart: Bu alandaki kurallar sürekli değişebilir ve karmaşıktır. Bu nedenle, devir işlemi kesinleşmeden önce mutlaka mali müşavirinize danışarak vergi hesaplamasını yaptırmalı ve gerekli beyannameleri zamanında vermelisiniz.
⚠️ Risk Uyarısı: Vergi beyanlarının doğru yapılmaması veya istisna şartlarının yanlış anlaşılması, gelecekte büyük vergi cezalarına neden olabilir. Bu, finansal okuryazarlığın en kritik alanıdır.
3. Yeni Dönem Yönetim Planı
Bir ortağın ayrılması veya yeni bir ortağın katılması, yönetim dinamiklerini değiştirir. Devir sonrası hemen yeni bir Ortaklar Sözleşmesi (Shareholder Agreement) hazırlamak, gelecekteki anlaşmazlıkları önler.
- Karar Alma Yetkileri: Yeni ortaklık yapısında kimin ne kadar oy hakkı var? Kritik kararlar (satış, büyük yatırım, borçlanma) için gereken oy çoğunluğu nedir?
- Çıkış Stratejileri: Gelecekteki potansiyel devirler veya şirketten ayrılma durumları için (örneğin, “Drag-Along” veya “Tag-Along” hakları) şimdiden bir yol haritası belirleyin.
Unutmayın: Başarılı bir devir, sadece kâğıt üzerindeki bir prosedür değil, aynı zamanda gelecekteki iş birliğini güçlendiren bir kurumsal temizlik eylemidir.
Sıkça Karşılaşılan Sorunlar ve Çözüm Yolları
Tecrübe gösteriyor ki, bu süreçte en çok karşılaşılan sorunlar genellikle evrak eksikliği veya ortaklar arası anlaşmazlıklardan kaynaklanıyor. İşte bu engelleri aşmanız için pratik ipuçları:
Sorun 1: Ticaret Sicili, Pay Devrini Reddetti
Neden Olur? Çoğunlukla Noter onaylı sözleşmenin olmaması (LTD’lerde), Genel Kurul kararının usulüne uygun alınmaması (gerekli oy çoğunluğunun sağlanamaması) veya MERSİS’teki veriler ile fiziki evrakların uyuşmaması nedeniyle olur.
Çözüm Yolu: TSM, reddetme gerekçesini size yazılı olarak bildirmelidir. Gerekçeyi dikkatlice inceleyin (örneğin, “Genel Kurul Kararında TTK 620’ye atıf yapılmamış”) ve evrakları düzeltip yeniden başvurun. Ret kararına itiraz hakkınız da saklıdır, ancak genellikle eksikliği gidermek daha hızlıdır.
Sorun 2: Devir Bedeli Üzerinden Çıkan Yüksek Noter Masrafları
Neden Olur? Noter harçları, devir sözleşmesinde yazılı olan bedel üzerinden hesaplanır. Eğer devir bedelini çok yüksek gösterdiyseniz, harç da yüksek çıkacaktır.
Çözüm Yolu: Noter harcının, devredilen payın gerçek bedeli üzerinden ödenmesi zorunludur. Ancak harç, payın nominal değeri üzerinden değil, sözleşmedeki ‘satış bedeli’ üzerinden hesaplanır. Bu bedeli, vergi risklerini göz önünde bulundurarak makul bir seviyede belirlemeniz ve bunu banka kayıtlarıyla desteklemeniz gerekir.
Sorun 3: Eski Ortak, Pay Defteri Kaydını Yapmayı Reddediyor
Neden Olur? Anonim Şirketlerde, Noter onayı zorunlu olmasa da Pay Defteri kaydı zorunludur. Eğer şirket yönetimi (Müdürler Kurulu veya Yönetim Kurulu), eski ortakla yaşanan anlaşmazlık nedeniyle kaydı yapmıyorsa, yeni ortak zorda kalır.
Çözüm Yolu: Yeni ortak, tescil ve Pay Defteri kaydının yapılması için yasal yollara başvurabilir. Bu durumda, Mahkemeden “Pay Defterine kayıt zorunluluğu” konusunda karar çıkartılması talep edilebilir. Bu genellikle hukuki danışmanlık gerektiren bir süreçtir.
Sonuç: Artık Yapabilirim!
Tebrikler! Şirket hisselerinin devri gibi karmaşık görünen bir prosedürün tüm aşamalarını öğrendiniz. Gördüğünüz gibi, bu süreç bir sır değil; sadece doğru sıra ve dikkatle atılması gereken teknik adımlardan ibaret.
Finansal okuryazarlık, sadece yatırımı bilmek değil, aynı zamanda şirketinizin kurumsal yönetimini ve yasal süreçlerini de kontrol edebilmek demektir. Bu rehber sayesinde, Noter kapısından Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne kadar her adımda ne yapmanız gerektiğini biliyorsunuz.
Unutmayın, girişimcilikte en büyük güç, belirsizliği bilgiyle gidermektir. Başarılı bir hisse devri, şirketinize yeni bir sayfa açar, yeni kaynaklar sağlar ve sizi daha büyük finansal hedeflere ulaştırır. Şimdi sıra sizde: Belgelerinizi toparlayın, sözleşmenizi hazırlayın ve bu yasal engeli de aşarak işinizi bir üst seviyeye taşıyın!
Güç sizinle olsun. Yasal uyum ve doğru prosedürlerle sürdürülebilir başarıyı yakalayın!
Sık Sorulan Sorular (SSS)
1. Limited Şirket pay devrinde Noter zorunlu mudur?
Evet, zorunludur. Türk Ticaret Kanunu (TTK) 595. maddesine göre, Limited Şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için devir sözleşmesinin mutlaka yazılı yapılması ve imzaların Noter tarafından tasdik edilmesi gerekir. Noter tasdiki olmayan devirler, hukuken geçersiz sayılır.
2. Hisselerin devir işlemi ortalama ne kadar sürer?
Eğer tüm ön hazırlıklar (Genel Kurul Kararı, sözleşme) tamamlanmışsa, Noter işlemi birkaç saat sürer. Ticaret Sicili Müdürlüğü (TSM) tescil süreci ise evrakların eksiksiz teslim edilmesi halinde ortalama 3 ila 7 iş günü arasında tamamlanır. Toplamda, iyi organize edilmiş bir devir süreci bir hafta içinde sonuçlanabilir.
3. Noter harcı ve masrafları neye göre hesaplanır?
Noter harcı, devir sözleşmesinde belirtilen devir bedeli (satış fiyatı) üzerinden nispi olarak hesaplanır (genellikle binde 1 ila 2 arasında). Ayrıca tasdik, pul ve diğer Noter hizmet bedelleri eklenir. Bu masraflar, devir bedelinin büyüklüğüne bağlı olarak önemli ölçüde artabilir.
4. Pay devri sonrası Ticaret Sicili’ne tescil edilmezse ne olur?
Devir, şirkete karşı (örneğin oy hakkı) Noter onayıyla geçerlilik kazanır, ancak üçüncü kişilere karşı (örneğin alacaklılar veya devlet kurumları) hüküm ifade etmez. En önemlisi, tescil yapılmadığı sürece eski ortak, şirketin kamu borçlarından (vergi, SGK) sorumlu kalmaya devam eder.
5. Yabancı yatırımcıya hisse devri yapılırken ek prosedür var mıdır?
Evet, yabancı yatırımcıya (gerçek veya tüzel kişi) hisse devri yapılıyorsa, devralanın pasaport ve ikametgah bilgileri gereklidir. Ayrıca, yabancı ortağın ikametgahının Türkiye’de bulunmaması durumunda vergi kimlik numarası alması ve Noter işlemlerinde yeminli tercüman bulundurması gerekebilir. Ticaret Sicili Müdürlükleri bazen ek belgeler talep edebilir.
6. Hisse devri sırasında Pay Defteri zorunlu mudur?
Evet, hem Anonim hem de Limited şirketlerde pay defteri tutulması zorunludur. Devir işlemi tamamlandığında, yeni ortaklık yapısı ve devir bilgileri derhal bu deftere işlenmelidir. Pay Defteri, şirketin mevcut sahiplik yapısının şirket içi kanıtıdır.
