Girişimcilik yolculuğunda, şirket ortaklarının kişisel veya acil ihtiyaçları için şirketin nakit akışını kullanma isteği sıkça karşılaşılan bir durumdur. Bir şirketin ortağına faizsiz avans vermesi, basit bir finansal işlem gibi görünse de, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) nezdinde derin sonuçları ve ciddi riskleri olan karmaşık bir konudur. Bu rehber, şirket ortağına faizsiz avans verme limitini, yasal çerçevesini ve bu süreçte atmanız gereken kritik adımları anlaşılır bir dille ele alacaktır.
Şirketinizin finansal sağlığını korurken, aynı zamanda yasal denetimlere takılmamak ve ağır vergi cezalarından kaçınmak istiyorsanız, bu konunun inceliklerini tam olarak anlamanız gerekir. Unutmayın, vergi idaresi bu tür işlemlere, özellikle sürekli ve yüksek tutarlı olduğunda, “örtülü kazanç dağıtımı” (disguised dividend distribution) şüphesiyle yaklaşır.
Bu derinlemesine rehberi tamamladığınızda, faizsiz avans uygulamasının yasal sınırlarını öğrenmiş, muhasebe kayıtlarını nasıl doğru tutacağınızı anlamış ve en önemlisi, finansal kararlarınızı vergi risklerini minimize ederek nasıl alabileceğinizi kavramış olacaksınız. Artık bu karmaşık görünen konuda bilinçli adımlar atabilirsiniz.
⚠️ Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Yatırım, hukuki veya vergi tavsiyesi değildir. Her yatırım risk taşır; paranızın bir kısmını veya tamamını kaybedebilirsiniz. Önemli finansal kararlar almadan önce mutlaka kendi araştırmanızı yapın ve gerekirse uzman bir danışmana başvurun.
1. Temel Tanımlar ve Yasal Çerçeve
Şirket ile ortak arasındaki para trafiğini yönetirken kullandığımız temel kavramları netleştirmek, yasal limitleri anlamanın ilk adımıdır. Bu kavramlar arasındaki farklar, vergilendirme açısından büyük önem taşır.
Avans ve Ortaklara Borç Verme Arasındaki Fark
Gündelik dilde “avans” veya “borç” kelimeleri sıklıkla birbirinin yerine kullanılsa da, muhasebe ve vergi hukuku açısından ayrımı kritiktir:
- Avans (Peşin Ödeme): Genellikle şirket ortağının gelecekteki bir alacağına (örneğin, kâr payı, huzur hakkı veya maaş) mahsuben yapılan ön ödemedir. Bu ödemenin kısa vadede (genellikle bir yıl içinde) mahsup edilmesi beklenir.
- Ortaklara Borç Verme (Cari Hesap): Ortak ile şirket arasında uzun süreli veya süreklilik arz eden para transferlerini ifade eder. Bu, şirket kaynaklarının ortağa geçici veya uzun süreli kredi olarak aktarılmasıdır. Vergi idaresi genellikle bu tür uzun süreli ve faizsiz işlemleri riskli kabul eder.
Her iki durumda da, şirket ortağına verilen paranın, şirket nakit akışını bozmayacak, şirketin faaliyetlerini aksatmayacak ve en önemlisi, emsal faiz oranlarına uygun bir şekilde yapılandırılması gerekir.
Vergi Usul Kanunu (VUK) ve Emsal Faiz Kavramı
Türkiye’de şirket ortağına faizsiz para transferlerinin en büyük yasal riskini Vergi Usul Kanunu (VUK) ve Kurumlar Vergisi Kanunu oluşturur. Vergi idaresi, şirketin ortağına piyasa koşullarına uygun olmayan (faizsiz veya düşük faizli) borç vermesini “örtülü kazanç dağıtımı” olarak yorumlayabilir.
- Emsal Faiz Oranı: Piyasada benzer koşullar altında bağımsız kişiler arasında uygulanan faiz oranı demektir. Eğer şirketiniz ortağına faizsiz borç veriyorsa, vergi idaresi, şirketin bu borçtan elde etmesi gereken faiz gelirini (emsal faiz oranına göre) hesaplar.
- Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı (TPYÖK): Bu kavram, ilişkili kişilere (şirket ortakları, iştirakler vb.) yapılan işlemlerin, emsallere uygunluk ilkesine aykırı olmasını engellemeyi amaçlar. Eğer faizsiz borç verme işlemi emsallere uygun değilse, Vergi Usul Kanunu bunu TPYÖK kapsamında değerlendirir ve ortaya çıkan faiz farkını (farazi faiz) ortağa dağıtılmış kâr payı olarak kabul eder.
Sonuç: Şirket ortağına faizsiz avans verme limiti, teorik olarak mutlak bir parasal limitten ziyade, vergi hukuku açısından bu işlemin “emsallere uygunluk” ilkesine uygun olup olmadığıyla ilgilidir.
2. Faizsiz Avans Vermenin Kritiği: Örtülü Kazanç Tehlikesi
Girişimciler genellikle “Kendi şirketimden neden para çekemiyorum?” diye sorar. Para çekebilirsiniz, ancak bunu yasal ve şeffaf yollarla yapmanız gerekir (maaş, huzur hakkı, kâr payı dağıtımı gibi). Faizsiz avans yönteminin en büyük zorluğu, vergi riskidir.
Farazi Faiz Hesaplaması ve Vergi Yükümlülüğü
Eğer şirketiniz ortağına faizsiz borç verirse, vergi idaresi bu duruma müdahale eder ve şirketin alamadığı faizi (farazi faiz) hesaplar. Bu hesaplama genellikle Merkez Bankası (TCMB) kısa vadeli avans faiz oranları baz alınarak yapılır [GÜVENİLİR KAYNAK: TCMB/Hazine].
Bu Faizin Sonuçları:
- Şirket Açısından (Kurumlar Vergisi): Şirket, elde etmediği bu farazi faiz gelirini elde etmiş sayılır ve bu tutar üzerinden Kurumlar Vergisi ödemek zorunda kalır.
- Ortak Açısından (Kâr Dağıtımı Stopajı): Farazi faiz tutarı aynı zamanda ortağa yapılmış “örtülü kâr dağıtımı” kabul edilir. Bu tutar üzerinden, kâr dağıtımı stopajı (Gelir Vergisi Kanunu’na göre) hesaplanır ve şirketin bunu devlete yatırması istenir.
- KDV Etkisi: Borç verme hizmeti, KDV istisnasına tabi olsa da, TPYÖK incelemesi sırasında ortaya çıkabilecek farklı yorumlar KDV risklerini de doğurabilir.
Bu süreç, şirketin hem Kurumlar Vergisi yükünü artırır hem de ortağın Gelir Vergisi stopajını doğurur, bu da ciddi bir çifte vergilendirme riskidir. Üstelik bu vergiye ek olarak, ilgili cezalar ve gecikme faizleri de uygulanır. Bu nedenle, faizsiz borç verme uygulamasının limiti, pratik olarak sıfıra yakındır.
Faizsiz Avans Limiti Nasıl Aşıldı Kabul Edilir?
Yasalarda net bir parasal limit belirtilmemiştir. Ancak uygulamada, bir işlemin limitin üzerinde kabul edilmesi için şu durumlar yeterlidir:
- Süreklilik: Borcun yıl sonuna kadar kapanmaması ve sonraki yıla devretmesi.
- Yüksek Tutar: Şirketin öz kaynaklarına göre orantısızca yüksek bir tutar olması.
- Belgesizlik: Avansın, herhangi bir sözleşme, yönetim kurulu kararı veya noter tasdiki ile belgelenmemesi.
- Amaç Dışılık: Borcun, ortağın şahsi lüks harcamaları için kullanılması ve şirketin faaliyetleriyle hiçbir ilgisinin olmaması.
Eğer borç, şirketin ticari faaliyetini finanse etmek veya gelecekteki bir hizmeti için kısa süreli bir avans niteliği taşımıyorsa, vergi incelemesinde mutlaka TPYÖK kapsamında değerlendirilecektir.
3. Şirket Ortağına Avans Vermede Yasal Zorunluluklar ve Adımlar
Eğer şirketiniz, yasal riskleri en aza indirerek ortağına borç vermek veya avans sağlamak durumundaysa, atmanız gereken hayati hukuki ve muhasebesel adımlar şunlardır:
Adım 1: Yasal Prosedürleri Yerine Getirme ve Belgeleme
Borç verme işleminin şeffaf ve resmi olması gerekir. Belgeleme, vergi denetiminde sizi koruyacak en önemli unsurdur.
- Yönetim Kurulu Kararı/Ortaklar Kurulu Kararı: Öncelikle, borç verme işleminin miktarını, süresini ve faiz oranını belirten resmi bir karar alınmalıdır. Bu karar, şirket defterine işlenmeli ve noter tasdikli olmalıdır (Anonim Şirketlerde bu daha da kritiktir).
- Borç Sözleşmesi (İkraz Sözleşmesi): Şirket ile ortak arasında, borcun vadesini, ödeme planını, teminatını (varsa) ve en önemlisi **uygulanacak faiz oranını** belirten detaylı bir sözleşme yapılmalıdır.
- Faiz Oranı Belirlenmesi: Faizsizlik ilkesi TPYÖK’e aykırı olduğu için, en azından TCMB’nin kısa vadeli avans faiz oranlarına yakın bir emsal faiz oranı belirlenmeli ve bu sözleşmeye yazılmalıdır. Bu faiz, şirket için gelir, ortak için ise maliyet olacaktır.
Mini Vaka Analizi: Ahmet, limited şirketinin acil bir ihtiyacı için 50.000 TL çekti. Bu parayı faizsiz aldı. Eğer Ahmet bir sözleşme yapıp, TCMB’nin ilan ettiği emsal faizi uygulayıp, bunu muhasebe kayıtlarına işletseydi, yasal riski sıfıra yakındı. Faizsiz çektiği için, vergi müfettişi borcun vadesi dolduğunda, tahakkuk etmesi gereken faizi hesaplayıp hem şirketten kurumlar vergisi, hem de Ahmet’ten kâr dağıtım stopajı talep edecektir.
Adım 2: Doğru Muhasebe Kayıtları (131 Hesabı)
Şirket ortağına verilen tüm borç veya avanslar, muhasebe kayıtlarında titizlikle izlenmelidir.
- 131 Ortaklardan Alacaklar Hesabı: Ortağa verilen borçlar mutlaka 131 Ortaklardan Alacaklar hesabında takip edilmelidir. Bu hesabın yüksek bakiye vermesi ve sürekli artması, denetimler açısından kırmızı bayraktır.
- Faiz Tahakkuku: Belirlenen emsal faiz oranı üzerinden faiz düzenli olarak hesaplanmalı ve ay/yıl sonunda tahakkuk (gider yazılması gereken) kaydı yapılmalıdır. Bu tahakkuk eden faiz, şirket için finansman geliri olarak kaydedilmelidir.
- Vadeye Dikkat: Muhasebe kayıtları, borcun kısa vadeli (bir yıl ve altı) veya uzun vadeli (bir yıldan fazla) olup olmadığını açıkça göstermelidir. Borcun uzun vadeli olması, risk seviyesini artırır.
Adım 3: Yıl Sonu Dengelemesi ve Düzeltme
Vergi idaresi için en kritik an, yıl sonu bilançosudur. Şirket bilançosunda “Ortaklardan Alacaklar” hesabının çok yüksek bakiye vermesi denetimi tetikler.
- Vade İhlalinden Kaçınma: Sözleşmede belirlenen vadeye kesinlikle uyulmalı ve borcun vadesi dolmadan önce ortağın bu borcu kapatması sağlanmalıdır.
- Faiz Gelirinin Vergilendirilmesi: Tahakkuk eden faiz geliri (emsal faiz), yıl sonunda şirket karına eklenmeli ve kurumlar vergisine tabi tutulmalıdır.
4. Faizsizlik İlkesi ve Yasal Çıkış Noktaları (Limit Nasıl Yasal Kalır?)
Madem faizsiz borç verme riski bu kadar yüksek, vergi denetimine takılmadan faizsiz avans veya borç verme limiti nerede başlar ve biter?
Yasal İstisna: Kısa Süreli ve Amaç Bağlı Avanslar
Vergi mevzuatında, bazı durumlarda faizsizliğin tolere edilebileceği düşünülmektedir, ancak bu durumlar oldukça sınırlıdır ve yüksek düzeyde belgeleme gerektirir.
- Kısa Süreli İş Avansları: Eğer verilen para, ortağın şirket adına yapacağı (seyahat, tedarik, fuar katılımı vb.) harcamalar için geçici olarak tahsis edilmişse ve kısa süre içinde belge karşılığında mahsup edilecekse, bu durum “borç verme” değil, “iş avansı” olarak kabul edilebilir. Limit, ortağın makul ve olağan iş harcamaları kadardır.
- Kâr Payı Avansı: Türk Ticaret Kanunu (TTK) belirli şartlar altında kâr payı avansı dağıtımına izin verir. Ancak bu, faizsiz borç verme değil, şirket kârının avans olarak dağıtılmasıdır ve bunun da kendi içinde çok sıkı yasal ve mali kriterleri vardır. Kâr payı avansı, Yönetim Kurulu/Genel Kurul kararıyla, belirli bilanço testlerinden geçtikten sonra dağıtılabilir.
Kullanım Limitleri ve Çözüm Yolları
Uygulamada, vergi idaresinin incelemeyi başlatma eşiği genellikle şirketin cirosuna ve öz kaynaklarına oranla %5 ila %10’u aşan Ortaklardan Alacaklar bakiyeleridir. Yani şirketiniz 1.000.000 TL öz kaynağa sahipse ve Ortaklardan Alacaklar hesabı 300.000 TL bakiye veriyorsa, bu denetim için çok yüksek bir risktir.
Limitlere Takılmamak İçin Pratik Çözümler:
- Borçlanmayı Dışarıdan Yapın: Ortağın paraya ihtiyacı varsa, şirketten çekmek yerine, bankadan kendi adına kredi çekmesi ve şirketin ona teminat veya kefalet sağlaması genellikle daha az vergi riski taşır (Bunun da TTK kısıtlamaları vardır, ancak TPYÖK riskini ortadan kaldırır).
- Yüksek Faizli Borç Verme: Eğer şirketten borç vermekte kararlıysanız, borcu yasal bir sözleşme ile piyasa faiz oranının üzerinde yapılandırın. Böylece TPYÖK riskini ortadan kaldırırsınız ve şirketiniz faiz geliri elde etmiş olur (Bu gelir üzerinden kurumlar vergisi ödenir).
- Kâr Dağıtımı Yapın: Eğer şirketiniz kârlıysa, yasal süreçleri izleyerek resmi kâr dağıtımı yapmak (stopaj kesintisiyle), yıl sonunda farazi faiz ve cezalarla uğraşmaktan çok daha güvenli ve hesaplıdır.
5. Sık Yapılan Hatalar ve Cezai Yaptırımlar
Şirket ortaklarının faizsiz avans verme konusunda düştüğü en yaygın hatalar, genellikle bilgi eksikliğinden veya belgeleme ihmalinden kaynaklanır. Bu hatalar ağır maliyetlere yol açabilir.
Hata 1: Faizsizliğin Sürekliliği
Birçok girişimci, borcun kısa vadeli olduğunu düşünerek faiz uygulamaktan kaçınır. Ancak borç, yıl sonu itibarıyla kapatılmazsa ve sonraki yıla devredilirse (131 hesabın yıl sonunda hala yüksek bakiye vermesi), bu durum otomatik olarak TPYÖK incelemesini tetikler.
Hata 2: Belgesiz ve Kayıtsız İşlemler
Paranın sadece banka transferi veya kasadan elden verilmesi, işlemin meşruiyetini kanıtlamaz. Bir avansın veya borcun yasal geçerliliği, mutlaka bir Yönetim Kurulu Kararı ve resmi İkraz Sözleşmesi ile desteklenmelidir. Belgeleme eksiği, vergi müfettişinin elini güçlendirir.
Hata 3: Yasal Riskleri Hafife Almak
Ortaklara faizsiz borç verme işleminin cezai yaptırımları yalnızca vergi cezalarıyla sınırlı değildir. Müfettiş incelemesi sonucunda:
- Hesaplanan farazi faiz tutarı üzerinden Kurumlar Vergisi istenir.
- Bu tutar üzerinden %15-20 oranında kâr dağıtım stopajı (Gelir Vergisi) istenir.
- Eksik ödenen vergi üzerinden vergi ziyaı cezası (genellikle ana verginin bir katı, yani %100) kesilir.
- Gecikme faizi uygulanır.
Özetle, borç verme riskine giren bir şirket, alamadığı faizin çok daha fazlasını vergi ve ceza olarak devlete ödemek zorunda kalabilir. Bu nedenle limit, daima emsal faiz oranının uygulanmasını gerektirir.
6. Gerçekçi Beklentiler ve Eyleme Geçme Zamanı
Şirket ortağına faizsiz avans verme limiti, ne yazık ki girişimcilerin umduğu gibi yüksek bir parasal limit değildir. Bu, bir “uyum limiti”dir; yani işlemin piyasa koşullarına uygun olma zorunluluğudur.
Ne Yapmalısınız? Bir Finansal Aksiyon Planı
Eğer şirketinizde “Ortaklardan Alacaklar” hesabı şu anda yüksek bakiye veriyorsa ve bu borçlar faizsiz yapılandırılmışsa, zaman kaybetmeden aşağıdaki adımları atın:
- Hemen Uzman Görüşü Alın: Derhal mali müşaviriniz veya yeminli mali müşaviriniz (YMM) ile iletişime geçerek mevcut borcun güncel emsal faiz oranına göre yeniden yapılandırılması (faiz tahakkuku) sürecini başlatın.
- Borcu Kapatın veya Resmi Borçlanmaya Dönüştürün: Borcu bir an önce kapatmaya odaklanın. Eğer kapatılamıyorsa, geriye dönük olarak bile olsa, borç sözleşmesi düzenlenmeli ve TCMB’nin kısa vadeli avans faizi baz alınarak faiz tahakkuku yapılmalıdır.
- İç Prosedür Oluşturun: Gelecekte, şirket ortaklarının kişisel para çekme taleplerini resmi kâr dağıtımı (stopajı ödenerek) veya ücret (bordro) yoluyla yapacakları bir iç kural (prosedür) oluşturun.
- Belgeleme Kültürü: Şirket kaynaklarının kullanıldığı her işlem için, büyüklüğüne bakılmaksızın Yönetim Kurulu kararı alınması ve yazılı sözleşme yapılması zorunluluğunu şirket kültürünüze yerleştirin.
Bu adımlar, hem şirketinizin yasal riskini minimize edecek hem de finansal disiplininizi artıracaktır. Unutmayın, sürdürülebilir bir girişimcilik, sadece ciro artışıyla değil, aynı zamanda mevzuata tam uyumla sağlanır.
Sık Sorulan Sorular (FAQ)
1. Ortaklardan Alacaklar hesabının sürekli bakiye vermesi ne anlama gelir?
Ortaklardan Alacaklar (131) hesabının sürekli ve yüksek bakiye vermesi, şirketin kaynaklarının ticari faaliyetler yerine, ortakların kişisel ihtiyaçlarına aktarıldığı izlenimini yaratır. Bu durum, vergi denetiminde öncelikli inceleme konusu olup, vergi idaresi tarafından örtülü kazanç dağıtımı şüphesiyle ele alınır.
2. Faizsiz borç vermenin yasal cezası ne kadardır?
Faizsiz borç verme sonucu emsal faiz oranına göre hesaplanan farazi faiz tutarı üzerinden hem Kurumlar Vergisi hem de kâr dağıtımı stopajı tahakkuk ettirilir. Bu vergilere ek olarak, Vergi Usul Kanunu gereği vergi ziyaı cezası (eksik verginin %100’ü) ve gecikme faizi uygulanır. Cezanın toplam maliyeti, tahakkuk etmesi gereken faiz tutarının kat kat fazlasına ulaşabilir.
3. Küçük tutarlı avanslar için de faiz hesaplamam gerekir mi?
Evet. Teknik ve yasal olarak, tüm borç verme işlemlerinde emsal faiz oranının uygulanması gerekir. Ancak, kısa süreli (birkaç gün) ve düşük tutarlı (şirket cirosuna göre önemsiz) iş avansları, belgelendirilmek şartıyla istisna olarak kabul edilebilir. Ancak risk almak yerine, daima yasal faiz oranını uygulamak en güvenli yoldur.
4. TCMB emsal faiz oranı nedir ve nerede bulabilirim?
Emsal faiz oranı, borç verme işleminin yapıldığı tarihte piyasada uygulanan benzer oranları ifade eder. Uygulamada, Hazine ve Maliye Bakanlığı genellikle Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından belirlenen kısa vadeli avans veya reeskont faiz oranlarını esas alır. Bu oranlar, TCMB’nin resmi duyurularında ve ilgili mevzuatta yer alır.
5. Borcu yıl sonunda kâr payı mahsubu ile kapatabilir miyim?
Evet, borç, yıl sonunda dağıtılacak kâr payına mahsup edilerek kapatılabilir. Ancak kâr payı mahsubu yapılsa bile, borcun verildiği tarih ile kâr payı dağıtım kararı tarihi arasındaki dönem için emsal faiz hesaplanması ve bu faiz üzerinden gerekli vergi yükümlülüklerinin (stopaj dahil) yerine getirilmesi zorunludur.
6. Şirket ortağına faizli borç verirsek TPYÖK riskini tamamen ortadan kaldırır mıyız?
Büyük ölçüde ortadan kaldırırsınız, ancak tamamen değil. Önemli olan, uygulanan faizin “emsal” olup olmadığıdır. Eğer uyguladığınız faiz oranı piyasa koşullarının (TCMB oranlarının) çok altında kalıyorsa, TPYÖK riski devam eder. Faiz oranı piyasa şartlarına uygunsa, risk minimuma iner.
7. Limited Şirketler ile Anonim Şirketler arasında avans verme konusunda fark var mıdır?
Temel vergi hukuku (TPYÖK ve Kurumlar Vergisi) açısından büyük bir fark yoktur. Ancak Anonim Şirketlerde (A.Ş.), Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca ortakların şirkete borçlanması konusunda daha sıkı kurallar ve teminat gereklilikleri bulunur. Her iki tür şirketin de faiz ve vergi yükümlülüklerine uyması zorunludur.
***
